KOOPERATİF VEYA KOOPERATİF BİRLİKLERİNİN VEYA KOOPERATİF MERKEZ BİRLİKLERİNİN YÖNETİM KONTROLÜNE SAHİP OLDUĞU ANONİM ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ESASLARA DAİR TEBLİĞ

(II-16.2)
 

(19.09.2018 tarihli ve 30540 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.)

 

Tebliğ değişikliklerine ilişkin liste:

1- 25/1/2019 tarihli ve 30666 sayılı Resmi Gazete’de Kooperatif ve Kooperatif Birliklerinin Paylarının Çoğunluğuna Sahip Olduğu Anonim Ortaklıklara İlişkin Esaslara Dair Tebliğ (II-16.2)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-16.2.a) yayımlanmıştır.

2- 12/3/2019 tarihli ve 30712sayılı Resmi Gazete’de Kooperatif ve Kooperatif Birliklerinin Paylarının Çoğunluğuna Sahip Olduğu Anonim Ortaklıklara İlişkin Esaslara Dair Tebliğ (II-16.2)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-16.2.b) yayımlanmıştır.

BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (Değişik:RG-25/1/2019-30666)

(1) Bu Tebliğin amacı;

a) Pay sahibi sayısı en az beş yüz olan kooperatiflerin veya

b) Kendisine ortak olan kooperatiflerin pay sahibi sayısı tek başına ya da toplam olarak en az beş yüz olan kooperatif birliklerinin veya

c) Kooperatif merkez birliklerinin

yönetim kontrolüne sahip olduğu ve yıllık en az elli milyon Türk lirası satış hasılatı yapmış olan anonim ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına ilişkin yükümlülüklerine ve muafiyetlerine ilişkin esasları düzenlemektir.

(2) Birinci fıkrada yer alan şartları taşıyan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş kabul edilir.

Dayanak
MADDE 2 –

(1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 16 ncı maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.

Kısaltma ve tanımlar
MADDE 3 –

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Finansal raporlar: Finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşan raporları,
b) Finansal tablolar: 13/6/2013 tarihli ve 28676 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanmış konsolide veya bireysel yıllık finansal tabloları,
c) Halka açık ortaklık, anonim ortaklık: Payları halka arz edilmiş olan veya Kanunun 16 ncı maddesi uyarınca halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları,
ç) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
d) (Değişik:RG-25/1/2019-30666) Kooperatif: 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 1 inci maddesinde tanımlanan ortaklıkları, 18/4/1972 tarihli ve 1581 sayılı Tarım Kredi Kooperatifleri ve Birlikleri Kanununda tanımlanan tarım kredi kooperatiflerini ve 1/6/2000 tarihli ve 4572 sayılı Tarım Satış Kooperatif ve Birlikleri Hakkında Kanunda düzenlenen tarım satış kooperatiflerini,
e) (Değişik:RG-25/1/2019-30666) Kooperatif birliği: 1163 sayılı Kanunda düzenlenen kooperatif birliklerini, 1581 sayılı Kanunda düzenlenen tarım kredi kooperatifleri bölge birliklerini ve 4572 sayılı Kanunda düzenlenen tarım satış kooperatifleri birliklerini,

f) (Ek:RG-25/1/2019-30666) (*) Kooperatif merkez birliği: 1163 sayılı Kanunda tanımlanan kooperatif merkez birliklerini ve 1581 sayılı Kanunda düzenlenen Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliğini,
g) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
ğ) TMS/TFRS: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları,
h) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ı) Yönetim kontrolü: Kanunun 26 ncı maddesinde tanımlanan kontrol gücünü,

ifade eder.

​

(*) 25/1/2019 tarihli ve 30666 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-16.2.a sayılı Tebliğ ile fıkraya (e) bendinden sonra gelmek üzere (f) bendi eklenmiş ve diğer bentler buna göre teselsül ettirilmiştir.

İKİNCİ BÖLÜM
Kanun Kapsamına Alınma

Satış hasılatının tespitine ilişkin esaslar
MADDE 4 –

(1) Kanunun 16 ncı maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen net satış hasılatının tespitinde;

a) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun düzenlemeleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi anonim ortaklıklar için, bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolar,
b) (a) bendi kapsamına girmeyen anonim ortaklıklar için, TTK’nın 397 nci maddesinin beşinci fıkrası uyarınca Ticaret Bakanlığı düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan finansal tablolar,

dikkate alınır.
(2) Birinci fıkranın (a) bendinin uygulanmasında hem konsolide hem de konsolide olmayan finansal tabloların bulunması durumunda, konsolide finansal tablolar esas alınır.
(3) TMS/TFRS’nin isteğe bağlı olarak uygulanması durumunda TMS/TFRS kapsamında hazırlanan finansal tablolar esas alınır.
(4) Mülga:RG-25/1/2019-30666)

Kurula başvuru
MADDE 5 –

(1) Bu Tebliğ kapsamına giren anonim ortaklıkların, şartların sağlandığının kesinleşmesinden itibaren Ek-1’de yer alan belgelerle on iş günü içinde Kurula başvurmaları zorunludur.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Yükümlülükler ve Muafiyetler

Genel esaslar
MADDE 6 –

(1) Bu Tebliğ kapsamındaki anonim ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan ve bu Tebliğde yer almayan yükümlülük ve muafiyetleri için, payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için geçerli olan hükümler ilgisi nispetinde kıyasen uygulanır.
(2) Bu Tebliğ kapsamındaki anonim ortaklıklar, paylarının işlem görmesi için borsaya başvurmak zorunda değildir.
 
Finansal raporlar ve bağımsız denetim
MADDE 7 –

(1) Bu Tebliğ kapsamındaki anonim ortaklıklar, 13/6/2013 tarihli ve 28676 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) ile 12/6/2006 tarihli ve 26196 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ (Seri:X, No:22)’in uygulaması bakımından, ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören işletme olarak kabul edilir.
(2) Birinci fıkrada anılan Tebliğler uyarınca kamuya açıklanacak bilgi ve belgeler Kurula iletilir. Kurul, bu bilgi ve belgeleri internet sitesinde kamuya açıklar.

Kurumsal yönetim
MADDE 8 –

(1) Bu Tebliğ kapsamındaki anonim ortaklıklar, 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’ni, söz konusu Tebliğ uyarınca belirlenen birinci gruptaki ortaklıklar için geçerli olan hükümler çerçevesinde uygulamakla yükümlüdür. Kurumsal Yönetim Tebliğinde işlem fiyatına bağlı olarak belirlenmiş oranlar dikkate alınmaz.
(2) Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca kamuya açıklanacak bilgi ve belgeler Kurula iletilir. Kurul, bu bilgi ve belgeleri internet sitesinde kamuya açıklar.

Kanun kapsamından çıkma
MADDE 9 –

(1) Bu Tebliğ kapsamındaki şirketlerin Kanun kapsamından çıkma başvuruları, 30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1) çerçevesinde sonuçlandırılır.
(2) Kanun kapsamından çıkma koşullarının sağlanmasında (II-16.1) nolu Tebliğin 6 ve 7 nci maddelerinde belirtilen koşullar kooperatifler için; aynı Tebliğin 6 ncı maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen "sermayesinin yüzde ellisinden fazlasının doğrudan ve/veya dolaylı olarak il özel idarelerine, belediyelere veya diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması" ifadesi ile 7 nci maddesinde belirtilen koşullar  ise kooperatif birlikleri için dikkate alınır. Söz konusu maddelerdeki şartların sağlanması sonucunda Tebliğ kapsamına giren anonim ortaklıklar Kurul tarafından Kanun kapsamından çıkarılabilir.
(3) Bu Tebliğ kapsamındaki anonim ortaklıklar, (II-16.1) nolu Tebliğin 8 ve 9 uncu maddelerinde belirtilen koşulların sağlanması durumunda da Kurul tarafından Kanun kapsamından çıkarılabilir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Diğer Hükümler

Sorumluluk
MADDE 10 –

(1) Bu Tebliğ kapsamındaki anonim ortaklıkların bu Tebliğde düzenlenen usul ve esaslara uyumundan ortaklıkların yönetim kurulları sorumludur.

Kurul ücreti
MADDE 11 – (Değişik:RG-12/3/2019-30712)

(1) Bu Tebliğ kapsamındaki anonim ortaklıkların sermayesini temsil eden paylarının nominaldeğeri üzerinden binde bir oranında Kurul ücreti alınır.

(2) Kurul Karar Organı kapsama giren anonim ortaklıkların niteliğine göre bu maddede yer alan oranlardan farklı oranlar belirleyebilir.

GEÇİCİ MADDE 1 –

(1) 4 üncü maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen düzenleme yürürlüğe girinceye kadar, vergi mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve ilgili vergi dairesine beyan edilen yıllık hesap dönemine ait gelir tabloları dikkate alınır.
(2) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun düzenlemeleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi anonim ortaklıklar için, Kanunun 16 ncı maddesinin üçüncü fıkrasının yürürlüğe girmesinden sonraki ilk yıllık hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda yer alan net satış hasılatı tutarları dikkate alınır.

​

GEÇİCİ MADDE 2 – (Ek:RG-25/1/2019-30666)

(1) Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen on günlük süre, bu Tebliğin 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (f) bendinde tanımlanan kooperatif merkez birliklerinin yönetim kontrolüne sahip olduğu anonim ortaklıklar için söz konusu bendin yürürlüğe girmesinden itibaren otuz gün sonra başlar.

Yürürlük
MADDE 12 –

(1) Bu Tebliğ yayımı tarihinden otuz gün sonra yürürlüğe girer.

Yürütme
MADDE 13 –

(1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.

EK-1

KANUN’UN 16 NCI MADDESİNİN ÜÇÜNCÜ FIKRASI UYARINCA PAYLARI HALKA ARZ OLUNMUŞ SAYILAN ANONİM ORTAKLIKLAR TARAFINDAN YAPILACAK BAŞVURU EKİNDE SUNULACAK BELGELER

1) Başvuru formu,
2) (Değişik:RG-25/1/2019-30666) Kooperatif veya kooperatif birliğinin veya kooperatif merkez birliğinin ve ortaklığın noter onaylı imza sirküleri,
3) (Değişik:RG-25/1/2019-30666) Kooperatif veya kooperatif birliğinin veya kooperatif merkez birliğinin ve ortaklığın, yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, temsile yetkili kişilerce imzalı ana/esas sözleşmesi,
4) Halka açık ortaklık statüsünün kazanıldığının tespitine ilişkin ortaklık beyanı ile Tebliğ’de yer alan şartların sağlandığını tevsik edici bilgi ve belgeler,
5) (Değişik:RG-25/1/2019-30666) Kooperatif veya kooperatif birliğinin veya kooperatif merkez birliğinin ve ortaklığın son yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin toplantı tutanakları ile hazır bulunanlar listeleri, son durum itibarıyla ortak sayısını gösteren pay defteri örneği ve ortak sayısının tespitine mesnet diğer belgeler,
6) Ortaklığın son yıllık hesap dönemine ait finansal tablolar.

8) (Ek:RG-25/1/2019-30666) Ortaklığın mevcut sermayesinin ödendiğinin tespitine dair mali müşavir raporu.