PRM Finans | III-48.1 Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin

11A

GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ

(III-48.1)

(28/5/2013 tarihli ve 28660 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.)

Tebliğ değişikliklerine ilişkin liste:

1- 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-48.1.a) yayımlanmıştır.

2- 17/1/2017 tarihli ve 29951 sayılı Resmi Gazete’de Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-48.1.b) yayımlanmıştır.

3- 10/5/2018 tarihli ve 30417 sayılı Resmi Gazete’de Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1)nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-48.1.c) yayımlanmıştır.

4- 2/1/2019 tarihli ve 30643 sayılı Resmi Gazete’de Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1)nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-48.1.ç) yayımlanmıştır.

5- 27/9/2019 tarihli ve 30901 sayılı Resmi Gazete’de Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1)nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-48.1.d) yayımlanmıştır.

6- 9/10/2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1)nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-48.1.e) yayımlanmıştır.

BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar

Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Bu Tebliğin amacı; gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kuruluşlarına ve kurucularına, paylarının ihracına, satışına ve devrine, faaliyet esaslarına, yönetim ilkelerine, portföy sınırlamalarına, portföylerinde bulunan varlıkların ve hakların değerlemesine, varlıkların saklanmasına, imtiyazlı pay ihracına, ortaklarında ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, kamuyu aydınlatma ve yatırımcıların bilgilendirilmesi yükümlülüklerine, kâr dağıtımına, gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmalarına, tabi olacakları diğer yükümlülüklere ve anonim ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin esasları düzenlemektir.

Dayanak
MADDE 2 –

(1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 48 inci ve 49 uncu maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar
MADDE 3 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Altyapı şirketi: 8/6/1994 tarihli ve 3996 sayılı Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-İşlet-Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanunda tanımlanan sermaye şirketini veya yabancı şirketi, altyapı yatırım hizmetlerini ilgili mevzuatta düzenlenen diğer kamu-özel işbirliği veya özelleştirme modelleri çerçevesinde yürütecek şirketi veya merkezi yönetim kapsamındaki kamu idareleri, sosyal güvenlik kurumları, mahalli idareler ve kamu iktisadi teşebbüsleri tarafından yürütülen altyapı yatırım ve hizmetlerini gerçekleştirmek üzere kurulan şirketi,
b) Altyapı yatırım ve hizmetleri: 10/12/2003 tarihli ve 5018 sayılı Kamu Malî Yönetimi ve Kontrol Kanununda düzenlenen merkezi yönetim kapsamındaki kamu idareleri, sosyal güvenlik kurumları, mahalli idareler ve kamu iktisadi teşebbüsleri tarafından yürütülen tarım, sulama, madencilik, imalat, enerji, ulaştırma, haberleşme, bilgi teknolojileri, turizm, konut, kültür, kentsel ve kırsal altyapı, belediye hizmetleri, kentsel dönüşüm, çevre, araştırma-geliştirme hizmetleri ile eğitim, sağlık, adalet, güvenlik, genel idare altyapısı ve benzeri yatırım ve hizmetleri ile bu yatırım ve hizmetlere ilişkin projeleri ve bunlara dayalı hakları,
c) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
ç) Birlik: Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğini,
d) Borsa: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan sistemler ve pazar yerleri ile yurt dışı borsaları,
e) BİAŞ: Borsa İstanbul A.Ş.’yi,
f) (Değişik:RG-2/1/2019-30643) Danışman şirket: Ortaklık ile yaptığı bir sözleşme çerçevesinde ortaklığa proje geliştirme ve kontrol hizmetleri de dahil olmak üzere ortaklık portföyünün geliştirilmesi ve alternatif yatırım imkanlarının araştırılmasına yönelik veya ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmetleri sunan şirketi,

g) Gayrimenkul değerleme kuruluşu: Sermaye piyasasında değerleme faaliyetinde bulunacak değerleme kuruluşlarına ve değerleme faaliyetine ilişkin Kurul düzenlemelerinde tanımlanan şirketi,
ğ) Halka açık pay: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde borsada işlem görebilir pay olarak izlenen payları,
h) İdare: Yüksek Planlama Kurulunca altyapı yatırım ve hizmetlerini yaptırmak üzere altyapı şirketi ile sözleşme yapmaya yetkili kılınan ve/veya hizmetin asli sahibi olan kamu kurum ve kuruluşlarını,
ı) İlişkili taraf: Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde yer alan ilişkili tarafı,
i) İşletme dönemi: İdare ile yapılan sözleşmede özel bir dönem belirtilmemişse, yatırım döneminin tamamlanarak tesisin gelir elde etmeye yönelik olarak faaliyette bulunduğu dönemi,
j) İşletmeci şirket: Ortaklık ile yaptığı bir sözleşme çerçevesinde ortaklığın mülkiyetinde bulunan veya kiralamış olduğu otel, hastane, alış veriş merkezi, iş merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut siteleri, süper marketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkuller ile altyapı yatırım ve hizmetleri kapsamında kurulan tesisleri ticari maksatla işleten şirketi,
k) Kanun: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
l) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu,
m) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
n) Müteahhit: Ortaklık ile yaptığı bir sözleşme çerçevesinde, ortaklığın portföyünde yer alan projelerin inşaat işlerini gerçekleştirmeyi taahhüt eden gerçek ya da tüzel kişiyi,
o) Nitelikli yatırımcı: Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan kişileri,
ö) Ortaklık: Gayrimenkul yatırım ortaklığını,
p) Ortaklık aktif toplamı: Bu Tebliğde aksi belirtilmedikçe, ortaklığın konsolide olmayan/bireysel finansal tablolarında yer alan aktif toplamını,
r) Ortaklık portföyü: Ortaklığın aktifinde yer alan 4 üncü maddenin birinci fıkrasında sayılan varlık ve haklardan oluşan malvarlığını,
s) SPL: Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.’yi,
ş) Takasbank: İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’yi,
t) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
u) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
ü) Yap-İşlet-Devret Modeli: 3996 sayılı Kanunda tanımlanan modeli,
v) Yatırım dönemi: İdare ile yapılan sözleşmede özel bir dönem belirtilmemişse, altyapı yatırım ve hizmetleri ile ilgili her türlü inşaat, ihrazat, imalat, sondaj, tesisat, montaj ve benzeri işlemlerin bir bölümünün veya bütününün gerçekleştirildiği dönemi,
y) Yönetim kontrolü: Tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle birlikte doğrudan veya dolaylı olarak ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına veya genel kurulda yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğuna karşılık gelen sayıda üyelikler için aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların çoğunluğuna sahip olunmasını

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Esaslar

Ortaklık tanımı

MADDE 4 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)

(1) Gayrimenkul yatırım ortaklığı, bu Tebliğ ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetleri, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemleri, Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat veya katılma hesabı, yabancı para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat veya özel cari ve katılma hesapları ile iştirakler ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve Kanunun 48 inci maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile bu Tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumudur.

(2) Altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten ortaklıkların münhasıran bu faaliyette bulunmak üzere kurulmaları/dönüşmeleri zorunlu olup, ortaklık esas sözleşmesinde bu yönde hüküm bulunması zorunludur.

(3) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklar altyapı yatırım ve hizmeti ile ilişkili olmayan gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri ve gayrimenkule dayalı haklara yatırım yapamazlar. Bu Tebliğ kapsamındaki diğer ortaklıklar da, ana faaliyet konularına ilişkin gayrimenkul veya gayrimenkul projelerine bağlı olarak yürütülen ve arızi nitelik taşıyanlar hariç olmak üzere, altyapı yatırım ve hizmetleri ile bunlar kapsamındaki varlık ve haklara yatırım yapamazlar.

Ortaklığın amacı ve faaliyet konusu

MADDE 5 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)

(1) Ortaklıklar; münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan bir portföyü veya 4 üncü maddenin birinci fıkrasında belirtilen diğer varlık ve haklardan oluşan bir portföyü işletmek üzere kurulabileceği gibi belirli bir projeye, gayrimenkule veya altyapı yatırım ve hizmetine yatırım yapmak ya da belirli bir alanda faaliyet göstermek amacıyla da kurulabilirler.

(2) Belirli alanlarda faaliyet göstermek veya belirli bir projeye, gayrimenkule veya altyapı yatırım ve hizmetine yatırım yapmak üzere kurulan ortaklıkların aktif toplamlarının en az %75’i bu faaliyet kapsamında yapılan yatırımlardan oluşur ve bu ortaklıkların unvanlarında söz konusu faaliyete, projeye, gayrimenkule veya altyapı yatırım ve hizmetine ilişkin bir ifadeye yer verilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Kuruluşa ve Dönüşüme İlişkin Esaslar

Kuruluş ve dönüşüm şartları

MADDE 6 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)

(1) Ortaklıklar gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak kurulabileceği gibi, anonim ortaklıklar esas sözleşmelerini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşebilirler. Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların gerek kuruluşlarında gerekse dönüşümlerinde esas sözleşmelerinde ortaklık aktif toplamının asgari %75’inin altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşacağının açıkça belirtilmesi zorunludur. Şu kadar ki, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklara yalnızca altyapı şirketleri dönüşebilir.

(2) Kuruluş ve dönüşüm başvurularının Kurulca uygun görülebilmesi için, ortaklığın;

a) Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulması veya anonim ortaklık niteliğinde olup kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Kurula başvurması,
b) Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile öz sermayesinin her birinin 30.000.000 TL’den, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ise 100.000.000 TL’den az olmaması,
c) (b) bendinde belirtilen sermaye miktarının;

1) 60.000.000 TL’den az olması halinde, sermayeyi temsil eden paylarının en az %10’unun,
2) 60.000.000 TL ve daha fazla olması halinde ise, sermayenin 6.000.000 TL’lik, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ise 10.000.000 TL’lik kısmını temsil eden paylarının
kuruluşta nakit karşılığı çıkarılmış olması ve nakit karşılığı çıkarılan pay bedellerinin tamamının ödenmesi, dönüşümde ise nakit karşılığı çıkarılmış olması veya son hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş konsolide olmayan veya bireysel finansal tablolarında dönen varlıklar grubu altında yer alan nakit ve nakit benzerleri ile finansal yatırımlar kalemlerinin toplamının bu bentte belirtilen oran ya da tutar kadar olması,

ç) Ticaret unvanında "Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı" ibaresini taşıması veya unvanını bu ibareyi içerecek şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması,
d) Kurucu ortakların veya mevcut ortakların bu Tebliğde öngörülen şartları haiz olması,
e) Esas sözleşmesinin Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olması veya mevcut esas sözleşmesini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması,
f) Genel müdür ile yönetim kurulu üyelerinin bu Tebliğde öngörülen şartları taşımaları, genel müdürün kuruluş ve dönüşüm başvurularında belirlenmiş ve en geç kuruluşun veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescili tarihi itibariyle, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ise tescil tarihini takip eden altı ay içinde atanmış olması,
g) Portföyünde yer alan/alacak varlıkların niteliklerinin ve ortaklık aktif toplamı içinde sahip oldukları/olacakları ağırlıkların bu Tebliğde belirtilen niteliklere ve sınırlamalara uygun olması,
ğ) Kuruluşta ayni sermaye konulması durumunda, 9 uncu madde çerçevesinde ayni sermaye değerinin tespit edilmiş olması,
h) Başlangıç sermayesinin veya çıkarılmış sermayesinin %25’i oranındaki paylarının, bu Tebliğde belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceğinin, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ise halka arz edileceğinin veya nitelikli yatırımcıya satılacağının Kurula karşı taahhüt edilmiş olması,
ı) Sermayesinin, son iki yıl içinde, varlıkların rayiç değere taşınması suretiyle oluşan fonlardan artırılmamış olması

zorunludur.

(3) Diğer yatırım ortaklıklarının ve halka açık ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşüm başvurularında, ikinci fıkranın (g) bendinde yer alan, portföydeki varlıkların ortaklık aktif toplamına oranının bu Tebliğdeki sınırlamalara uygun hale getirilmesi şartının, dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden en geç altı ay içerisinde sağlanması gerekir. Söz konusu süre içinde gerekli uygunluğu sağlamayan ortaklıkların, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
(4) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklarda;

a) Ortaklardan en az birinin kamu kurum ve kuruluşu niteliğinde tüzel kişi olması ve ortaklık sermayesine en az %20 oranında iştirak etmesi halinde;

1) İkinci fıkranın (b) bendinde yer alan başlangıç sermayesi 5.000.000 TL olarak uygulanır. Ancak, 11/A maddesi kapsamında yapılacak pay satışının sermaye artırımı şeklinde yapılması sonucunda çıkarılmış sermayenin asgari 100.000.000 TL’ye ulaşması zorunludur.
2) İkinci fıkranın (c) bendinde yer alan sermayenin asgari 10.000.000 TL’sinin nakit karşılığı olması şartı uygulanmaz.

b) İkinci fıkranın (d) bendinde yer alan şartlar, kamu kurum ve kuruluşu niteliğindeki tüzel kişilerde aranmaz.
c) Ortakların kendi özel mevzuatları uyarınca başka bir makam veya organın karar veya onayı gerekiyor ise kuruluş veya dönüşüm başvurusunda bu karar veya onayın bulunması şarttır.

Kurucu ve ortakların nitelikleri
MADDE 7 –

(1) Ortaklıkların gerçek ve/veya tüzel kişi kurucu ortaklarının;

a) Müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmaması,
b) Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,
c) Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkumiyetinin bulunmaması,
ç) 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,
d) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmaması,
e) Ortaklık kuruluşu için gerekli kaynağı kendi ticari, sınai ve sair yasal faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan ari olarak sağlamaları ve taahhüt ettikleri sermaye miktarını karşılayabilecek mali güce sahip olmaları,
f) İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olması,
g) Muaccel vergi borcu bulunmaması
ğ) (Ek:RG-23/1/2014-28891) 7/2/2013 tarihli ve 6415 sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanunda düzenlenen suçlardan mahkum olmaması,
h) (Ek:RG-23/1/2014-28891) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması

şarttır. Bu fıkranın (a) bendinde belirtilen şartlar, iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (b) bendinde yer alan şartlar ise buna ilişkin kararın kesinleşme tarihinden itibaren on yıl geçmesi halinde bu fıkranın uygulanmasında dikkate alınmaz.
(2) Dönüşüm başvurularında, dönüşecek ortaklığın mevcut ortaklarının bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur.
(3) Kuruluş ve dönüşüm başvurularında; ortaklıkta dolaylı olarak %20 ve üzerinde pay sahibi olan nihai gerçek kişiler ile ortalıkta dolaylı olarak yönetim kontrolünü sağlayacak oranda imtiyazlı paya sahip olan gerçek kişilerin, bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur.
(4) Halka açık ortaklıkların dönüşüm başvurularında, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları gerekmektedir.
(5) Kuruluş ve dönüşüm başvurularında, kurucunun veya mevcut ortağın banka olması halinde, bankanın bu maddenin birinci fıkrasının (g) bendinde belirtilen niteliği taşıdığını tevsik eden bilgi ve belgelerin Kurula gönderilmesi yeterlidir. Bankada sahip olunan doğrudan ve dolaylı pay sahipliği yoluyla ortaklıkta dolaylı pay sahibi olan kişiler için bu maddenin üçüncü fıkrası hükmü uygulanmaz. Bankaların ortaklıklarda doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi olması halinde, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun uygun görüşü alınır.

Kuruluş veya dönüşüm işlemleri
MADDE 8 –

(1) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Kurulacak veya dönüşecek olan ortaklıkların, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek standart form ve bu formda belirtilen belgelerle birlikte Kurula başvurmaları zorunludur.
(2) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Kurul, başvuruyu Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygunluk yönünden inceler. Kurulca başvurunun uygun görülmesi halinde; altyapı faaliyetlerine ilişkin olarak ilgili makamlardan alınması gerekli diğer izin ve onaylara ilişkin mevzuat hükümleri saklı kalmak üzere, kuruluşta kuruluşun, dönüşümde ise esas sözleşme değişikliklerinin onaylanması talebi ile Bakanlığa başvurulur.
(3) Kuruluş işlemlerinde esas sözleşmenin konuya ilişkin Kurul izninin tebellüğ edildiği tarihi müteakip en geç 30 gün içinde ticaret siciline tescil ettirilmesi, dönüşüm işlemlerinde ise esas sözleşme değişikliğinin onaylanacağı genel kurulun, konuya ilişkin Kurul izninin tebellüğ edildiği tarihi müteakip en geç 30 gün içinde gerçekleştirilmesi ve genel kurul kararının genel kurul toplantısını takip eden en geç 15 gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilmesi zorunludur.
(4) Ortaklıklar; kuruluş esas sözleşmesinin veya dönüşüme ilişkin genel kurul kararının ticaret siciline tesciline ve TTSG’de ilanına ilişkin belgeleri, ilan tarihini takip eden altı iş günü içinde Kurula gönderirler.

Ayni sermaye
MADDE 9 –

(1) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Ortaklık kuruluşlarında ve sermaye artırımlarında, ancak üzerinde ipotek bulunmayan veya gayrimenkulün değerini doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi olmayan gayrimenkuller ve gayrimenkule dayalı ayni haklar TTK’nın 342 ve 343 üncü maddeleri çerçevesinde ayni sermaye olarak konulabilir. Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklarda bu fıkrada sayılan varlıklara ek olarak Kurulca uygun görülecek varlıklar da ayni sermaye olarak konulabilir. Ancak, gerek kuruluşta gerekse sermaye artırımı sonrasında, çıkarılmış sermayenin nakden ödenen kısmının 6 ncı maddenin ikinci fıkrasının (c) bendinde belirtilen oranın/tutarın altına düşmemesi zorunludur.
(2) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Kuruluşta ayni sermaye konması durumunda, konulan ayni sermayeye TTK’nın 343 üncü maddesi çerçevesinde değer biçilir. Buna ek olarak, bu Tebliğin sekizinci bölümünde belirtilen esaslar çerçevesinde ayni sermayenin değer tespitine yönelik rapor hazırlatılır. Hazırlanan raporlarda ulaşılan tutarlardan düşük olanı ayni sermaye olarak esas alınır.
(3) Ayni sermaye artırımlarında TTK’nın 343 üncü maddesi kıyasen uygulanır. Ayni sermaye artırımı için Kurula yapılacak başvuru öncesinde bu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen bilirkişi ve değerleme raporlarının hazırlatılmış olması gerekir.
(4) Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir. Ortaklıkların esas sözleşmelerinde bu hususa yer verilmesi zorunludur.
(5) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Sermaye olarak konulacak gayrimenkuller ile gayrimenkullere dayalı ayni haklar, ortaklığın tüzel kişilik kazanması veya sermaye artırımının tescilinden itibaren en geç 10 iş günü içerisinde tapu sicilinde ortaklık adına tescil ettirilir. Diğer varlıklar için ise ilgili mevzuatta öngörülen süre ve şartlara uyulur. Söz konusu işlemin süresi içerisinde yaptırılmasından ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Payların İhracı ve Satışı

Ortaklık paylarının satışı

MADDE 10 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)

(1) Ortaklık paylarının ihracı ve satışında bu Tebliğde öngörülen özel hükümler dışında Kurulun payların ihracına, satışına, izahnamenin ve ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin düzenleme hükümlerine uyulur.

(2) Ortaklıkların ayni sermaye karşılığı ihraç edecekleri payların da satışı yapılabilir.

Halka arz yoluyla satış

MADDE 11 – (Başlığı ile birlikte değişik:RG-23/1/2014-28891)

(1) Gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıkların, paylarını halka arz yoluyla satabilmek için kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden üç ay içinde faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekan, donanım ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu kurmaları, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak kurulan ortaklıkların 6 ncı maddenin ikinci fıkrasının (f) ve (g) bentleri kapsamında genel müdürün atanmasına ve portföye dahil edilecek varlıklara ilişkin taahhütlerini yerine getirmeleri, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek halka arz standart formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden payların halka arzına ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur. [Bknz: Kurulun 02.08.2013 tarih ve 27/884 sayılı kararı]

(2) Halka arz sonrasında, ortaklığın çıkarılmış sermayesinin asgari %25’i oranındaki paylarının halka açık pay niteliğinde olması zorunludur.

(3) Birinci fıkrada belirtilen süre içinde halka arz standart formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüşünün kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkmak üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadıkları takdirde, TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır.

Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerine yatırım yapacak ortaklıklara ilişkin özel hükümler
MADDE 11/A – (Ek: RG-23/1/2014-28891)

(1) (Değişik: RG-17/1/2017-29951) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden iki yıl içinde faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekân, donanım ve personeli temin ederek organizasyonu kurmaları, portföyünde yer alan varlıkların niteliklerinin ve ortaklık aktif toplamı içinde sahip oldukları ağırlıkların belirtilen niteliklere ve sınırlamalara uygunluğunu sağlamaları ve bu durumu tevsik edici bilgi ve belgeleri Kurula iletmeleri gereklidir
(2) Bu ortaklıkların paylarını halka arz yoluyla satabilmeleri için; ortaklık çıkarılmış sermayesinin;

a) 200.000.000 TL’den az olması halinde en geç birinci fıkrada yer alan sürenin bitimini takip eden iki yıl içinde,
b) 200.000.000 TL ve daha fazla olması halinde en geç birinci fıkrada yer alan sürenin bitimini takip eden dört yıl içinde,

şekli ve esasları Kurulca belirlenecek halka arz standart formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden payların halka arzına ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur.
(3) Halka arz sonrasında, ortaklığın çıkarılmış sermayesinin asgari %25’i oranındaki paylarının halka açık pay niteliğinde olması zorunludur.
(4) İkinci fıkrada belirtilen süre içinde halka arz standart formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüşünün kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadıkları takdirde, TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır.
(5) Belirli bir altyapı şirketine veya projesine, işletme döneminden önce yatırım yapılması ve/veya işletme dönemine geçilmiş altyapı şirket ve projelerinin, ortaklık aktif toplamının %60’ından az olması halinde ortaklık payları sadece nitelikli yatırımcılara satılabilir. Bu hususa ortaklık esas sözleşmesinde yer verilmesi zorunludur. Bu durumda, satış sonrasındaki dönemde de bu paylar sadece nitelikli yatırımcılara satılabilir ya da devredilebilir. Bu ortaklıkların paylarının halka arz edilmesi ancak bu fıkrada belirtilen koşulların ortadan kalkması halinde mümkündür.
(6) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satmaları da mümkündür. Paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satan ortaklıklara aşağıdaki esaslar uygulanır:

a) Ortaklıkların ikinci fıkrada belirtilen süre içinde, satış sonrası sermayesinin %25’ine tekabül edecek tutardaki paylarının nitelikli yatırımcıya satışına ilişkin ihraç belgesinin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur. İkinci fıkrada belirtilen süre içinde nitelikli yatırımcıya satışa ilişkin standart formu ve formda belirtilen belgeleri hazırlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüşünün kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır.
b) Mevcut ortaklar arasındaki pay devirleri bu madde kapsamında nitelikli yatırımcıya satış olarak değerlendirilmez.
c) Ortaklıklar, satış yapılan yatırımcıların bu Tebliğde belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmakla yükümlüdürler.
ç) Ortaklık paylarının kaydi olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde izlenmesi ve payların tamamının nama yazılı olması şarttır. Söz konusu paylar, nitelikli yatırımcılara satıştan sonraki dönemde de sadece nitelikli yatırımcılara devredilebilir. Ortaklıklar, devralan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek zorundadırlar. Nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olmayanlara yapılan pay devirleri, pay defterine kaydolunmaz.
d) Nitelikli yatırımcıya satıştan önce altyapı yatırım portföyünün oluşturulmuş olması şartı aranmaz, ancak kuruluş veya dönüşümü müteakip yapılacak ilk sermaye artırımını veya nitelikli yatırımcıya satışı takip eden birinci yılın sonundan itibaren 24 üncü maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan şartın sağlanması zorunludur.
e) Payların nitelikli yatırımcılara satışında, izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu düzenleme zorunluluğu bulunmamaktadır.
f) (17/1/2017 tarihli ve 29951 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan (III-48.1.b) sayılı Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmıştır.)
g) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar tarafından, Tebliğin KAP’ta ilan yükümlülükleri uygulanmaksızın, 39 uncu ve 40 ıncı maddelerde belirtilen bildirim yükümlülükleri, aynı sürede Kurula iletilir ve esas sözleşmede belirlenen şekilde ortakların bilgisine sunulur.
ğ) Ortaklıklar, yönetim kurulu üyelerini aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren pay ihraç edemezler. Esas sözleşmelerinde yer verilmesi ve Kanunun 24 üncü maddesi çerçevesinde ayrılma hakkı tanınması şartları ile ortaklıklar nitelikli yatırımcıya satış sonrasında imtiyazlı pay ihraç edebilirler.
h) Tanıtım amaçlı reklam ve ilan verilemez.
ı) 25 inci maddenin üçüncü fıkrası uygulanmaz.
i) 41 inci madde uygulanmaz.
j) Gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmak isteyen payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için Kanunun 24 üncü maddesinin dördüncü fıkrası uygulanır.
k) Payların nitelikli yatırımcıya satışında bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde 28/6/2013 tarihli 28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2)’nde düzenlenen nitelikli yatırımcıya satışa ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.

(7) Paylarının halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından önce sermaye artırımı yapılabilir.
(8) (Ek: RG- 17/1/2017 29951) (*) (Değişik:RG-2/1/2019-30643) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların sadece altyapı tesislerine ilişkin sahip oldukları üretim lisansı veya benzeri başka imtiyazlar kapsamında faaliyette bulunmaları halinde, bu ortaklıklar tarafından 5 inci maddenin ikinci fıkrasında yer alan oranın sağlanması, 6 ncı maddenin birinci fıkrasında yer alan, esas sözleşmede ortaklık aktif toplamının asgari %75’inin altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşacağının belirtilmesi, 24 üncü maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan şartın ve aynı fıkranın (b) bendinin ilk cümlesinde yer alan %25 ve %10 oranının sağlanması zorunluluğu aranmaz. Bu ortaklıklar için 25 inci maddenin üçüncü fıkrası uygulanmaz.

(9) (Ek:RG-2/1/2019-30643) (**) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların paylarının halka arzına/nitelikli yatırımcılara satışına kadar 23 üncü maddenin birinci fıkrasının (f) bendi uygulanmaz. Anılan yükümlülüğe en geç ortaklık paylarının halka arzı/nitelikli yatırımcıya satışı öncesinde uyum sağlanması; söz konusu uyumun başvuru kapsamında Kurula iletilen son dönem finansal tablolarında sağlanamaması halinde, yükümlülüğün yerine getirildiğini tevsik eden mali müşavir raporunun halka arz/nitelikli yatırımcıya satış öncesinde Kurula gönderilmesi zorunludur.

(10) (Ek: RG- 17/1/2017 29951) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletmek üzere kurulan veya bu ortaklıklara dönüşen ortaklıklar için, 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde düzenlenen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilişkin hükümler uygulanır. Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilişkin hükümlere aykırı teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin anılan hükümlere uygun hale getirilmesine yönelik olarak verilen süre, altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletmek üzere kurulan veya bu ortaklıklara dönüşen ortaklıklar için kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescili ile başlar.
(11) Bu maddede hüküm bulunmayan hallerde bu Tebliğin diğer hükümleri uygulanır.

(*) 17/1/2017 tarihli ve 29951 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-48.1.b sayılı Tebliğ ile maddeye mevcut 7 nci fıkradan sonra gelmek üzere sekizinci ve dokuzuncu fıkralar eklenmiş, müteakip fıkra buna göre teselsül ettirilmiştir.

(**) 2/1/2019 tarihli ve 30643 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-48.1.ç sayılı Tebliğ ile maddeye mevcut 8 inci fıkradan sonra gelmek üzere 9 uncu fıkra eklenmiş, müteakip fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.

BİAŞ’a kotasyon
MADDE 12 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Paylarını halka arz eden ortaklıklar, satış süresinin bitimini takip eden 15 gün içinde paylarının BİAŞ kotuna alınması için gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurula başvururlar. Bu belgenin alınmasını takiben 15 gün içinde de payların kote edilmesi isteği ile BİAŞ’a müracaat edilmesi zorunludur.

BEŞİNCİ BÖLÜM
Payların Türü, Niteliği ve Devri

Payların türü
MADDE 13 –

(1) Ortaklık payları nama veya hamiline yazılı olarak ihraç edilebilir.
(2) Nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören paylar hakkında TTK’nın 414 üncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.

İmtiyazlı pay ihracı
MADDE 14 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Ortaklıklar, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet ihraç edemezler. Aday gösterme imtiyazının yaratılmasında TTK’nın 360 ıncı maddesi hükümleri uygulanmaz. Halka açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz.
(2) Bu Tebliğin yayımı tarihinden önce oyda imtiyaz veren pay ihraç etmiş olan ortaklıklar için TTK’nın 479 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmü uygulanmaz.
(3) Kurulun belirlediği esaslar çerçevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda, birinci fıkra kapsamındaki imtiyazlı paylar Kurul kararı ile ortadan kalkar. Bu hükmün uygulanmasında, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan halka açık ortaklıklar için konsolide finansal tablolar esas alınır. İmtiyazlı payların kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması halinde bu fıkra hükmü uygulanmaz.

Payların devri
MADDE 15 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Payların halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından önce ortaklık sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların devirleri ile herhangi bir orana bakılmaksızın imtiyazlı payların devirleri Kurul iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için 7 nci maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartlar aranır. %10’dan daha az orandaki pay edinimlerinde ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar, 7 nci maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşıdıklarını tevsik edici belgeleri pay devrini takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmekle yükümlüdürler.
(2) Ortaklık paylarının halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların 7 nci maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. İmtiyazsız paylarla yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise, bu paylara sahip olan ortakların söz konusu şartları sağladıklarını tevsik edici belgeleri pay edinimini takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmeleri zorunludur. Yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların, söz konusu şartları sağlayamamaları halinde; yönetim kontrolü sağlayan paylarını, şartları sağlayamadıkları tarihten itibaren en geç üç ay içerisinde elden çıkarmaları zorunludur.
(3) Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devrinde, imtiyazlı payları devralacak ortakların, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında devir sonrası diğer ortakların paylarını satın almayı sağlayacak mali güce sahip olmaları ve bu durumu tevsik etmeleri zorunludur. Şu kadar ki, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğundan muafiyete ilişkin hükümleri saklıdır.
(4) Bankaların bu madde kapsamındaki pay edinimlerinde 7 nci maddenin beşinci fıkrasında yer alan şartların sağlanması zorunludur.
(5) Birinci, ikinci ve dördüncü fıkralarda belirtilen esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu fıkra hükümlerine aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

ALTINCI BÖLÜM

Yönetim Yapısı

Yönetim kurulunun oluşumu
MADDE 16 –

(1) Yönetim kurulu, Kurul düzenlemeleri ile TTK’nın ilgili maddeleri çerçevesinde seçilir ve görev yapar.

Yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri
MADDE 17 –

(1) (Değişik: RG-23/1/2014-28891) Ortaklıklarda görev alacak yönetim kurulu üyelerinin, 7 nci maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşımaları gerekmektedir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık yükseköğrenim kurumlarından mezun olmaları ve ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren gayrimenkul, altyapı, hukuk, inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en az üç yıllık tecrübeye sahip olmaları zorunludur. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.
(2) (Değişik: RG-17/1/2017-29951) Kurul düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulu nezdinde kurulan komitelerde sadece dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş yönetim kurulu üyeleri ile tüzel kişi yönetim kurulu üyeleri tarafından TTK’nin 359 uncu maddesinin ikinci fıkrası kapsamında belirlenen dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş gerçek kişiler görev alabilir.
(3) (Değişik: RG-17/1/2017-29951) Yönetim kurulu üyeliği görevine yeni bir atama yapılması halinde atamaya ilişkin karar, atanan kişinin birinci fıkrada yer alan şartları sağladığını tevsik edici belgelerle birlikte atamayı takip eden en geç 10 iş günü içinde SPL’ye gönderilir. Tüzel kişi yönetim kurulu üyeleri tarafından TTK’nin 359 uncu maddesinin birinci fıkrası kapsamında belirlenen gerçek kişiler, belirlenen kişinin ikinci fıkrada yer alan ilgili şartları sağladığını tevsik eden belgelerle birlikte, TTK’nin 359 uncu maddesinin ikinci fıkrası kapsamında yapılan tescile ilişkin ilanı takip eden en geç 10 iş günü içinde SPL’ye bildirilir.

Genel müdür
MADDE 18 –

(1) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Ortaklıkta genel müdür olarak görev yapacak kişinin dört yıllık yükseköğrenim kurumlarından mezun olması, 7 nci maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşıması ve altyapı, hukuk, inşaat, bankacılık, gayrimenkul ve finans gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması zorunludur. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.
(2) Yukarıda belirtilen şartları taşıyan genel müdürün münhasıran ve tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilecek/edilmiş olması zorunludur.
(3) Genel müdür, başka kurum ve kuruluşlarda, icrai nitelikte olmaması ve ortaklıktaki görevinin ifasında zafiyete neden olmaması kaydıyla, yönetim kurulu üyeliği yapabilir. TTK’nın 396 ncı madde hükmü saklıdır.
(4) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Genel müdürlük görevine son 12 aylık süre içerisinde altı aydan fazla vekalet edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten atama yapılamaz.
(5) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Genel müdürlük görevine yeni bir atama yapılması halinde atamaya ilişkin karar, atanan kişinin birinci fıkrada yer alan şartları sağladığını tevsik edici belgelerle birlikte atamayı takip eden en geç 10 iş günü içinde Kurula ve SPL’ye gönderilir.

Diğer personel
MADDE 19 –

(1) Ortaklık bünyesinde faaliyetlerin etkin bir şekilde yürütülmesini sağlayacak sayıda nitelikli personelin istihdam edilmesi ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen görevleri yerine getirecek ihtisas personelinin seçiminde Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulması zorunludur. Kurul düzenlemeleri uyarınca oluşturulması gereken komitelerde görevli personelin atanmaları ve görevden ayrılmaları, atamayı veya görevden ayrılmayı takip eden en geç 10 iş günü içinde SPL’ye bildirilir.
(2) (Ek:RG-23/1/2014-28891) Bu madde kapsamındaki personelin 7 nci maddenin birinci fıkrasının (h) bendinde yer alan şartı taşıması zorunludur.

Yönetim kurulu üyelerine ilişkin yasaklar
MADDE 20 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurul tarafından belirlenen kurumsal yönetim ilkelerine göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve her hâlükârda toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın "Müzakereye katılma yasağı" başlıklı 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.

Özellik arz eden kararlar
MADDE 21 –

(1) (Değişik fıkra:RG-23/1/2014-28891) (Mülga:RG-9/10/2020-31269)

(2) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Ortaklıklar ile ilişkili taraflar arasında yapılan işlemler hakkında, bu Tebliğ hükümleri saklı kalmak kaydıyla Kurul tarafından belirlenen kurumsal yönetim ilkeleri uygulanır.

(3) Ortaklıkların, aktif toplamlarının %75’ini aşmayan tutardaki varlıklarının toptan satışında TTK’nın 408 inci maddesinin ikinci fıkrasının (f) bendi ile Kanunun 23 üncü maddesi hükümleri uygulanmaz.

YEDİNCİ BÖLÜM

Yatırımlara ve Faaliyetlere İlişkin Esaslar

Yatırım faaliyetleri ve yatırım faaliyetlerine ilişkin sınırlamalar
MADDE 22 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Bu Tebliğde yer alan sınırlamalar saklı kalmak üzere, ortaklıklar veya ortaklıkların;

a) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Alım satım kârı veya kira geliri elde etmek amacıyla; arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, hastane ve benzeri her türlü gayrimenkulü satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve satın almayı veya satmayı vaad edebilirler. Şu kadar ki münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklar sadece altyapı yatırım ve hizmet konusu olan gayrimenkuller ile ilgili olan işlemleri gerçekleştirebilir.

b) (Değişik:RG-2/1/2019-30643) Portföylerine alınacak her türlü bina ve benzeri yapılara ilişkin olarak yapı kullanma izninin alınmış ve kat mülkiyetinin tesis edilmiş olması zorunludur. Ancak, mülkiyeti tek başına ya da başka kişilerle birlikte ortaklığa ait olan otel, alışveriş merkezi, iş merkezi, hastane, ticari depo, fabrika, ofis binası ve şube gibi yapıların, tamamının veya bölümlerinin yalnızca kira geliri elde etme amacıyla kullanılması halinde, anılan yapıya ilişkin olarak yapı kullanma izninin alınması ve tapu senedinde belirtilen niteliğinin taşınmazın mevcut durumuna uygun olması yeterli kabul edilir. Ayrıca, 3/5/1985 tarihli ve 3194 sayılı İmar Kanununun geçici 16 ncı maddesi kapsamında yapı kayıt belgesi alınmış olması, bu fıkrada yer alan yapı kullanma izninin alınmış olması şartının yerine getirilmesi için yeterli kabul edilir.

c) Portföylerine ancak üzerinde ipotek bulunmayan veya gayrimenkulün değerini doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi olmayan gayrimenkuller ile gayrimenkule dayalı haklar dahil edilebilir. Bu hususta 30 uncu madde hükümleri saklıdır.
ç) (Değişik:RG-2/1/2019-30643) Kendi mülkiyetlerindeki arsa ve arazilerin yanı sıra, hasılat paylaşımı veya kat karşılığı arsa satışı sözleşmeleri akdettiği başka kişilere ait arsalar üzerinde, gayrimenkul projesi geliştirebilirler veya projelere üst hakkı tesis ettirmek suretiyle yatırım yapabilirler. Yapılacak sözleşme hükümleri çerçevesinde bir veya birden fazla tarafla ortak bir şekilde yürütülecek projelerde, ortaklık lehine mülkiyet edinme amacı yok ise ortaklığın sözleşmeden doğan haklarının Kurulca uygun görülecek nitelikte bir teminata bağlanmış olması zorunludur. Sözleşmenin karşı tarafının Toplu Konut İdaresi Başkanlığı, İller Bankası A.Ş., belediyeler ile bunların bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve/veya yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazının bulunduğu şirketler olması halinde bu bentte yer alan teminat şartı uygulanmaz. [Bknz: Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'nın 31.01.2018 tarih ve E.1110 sayılı yazısı] [Bknz: Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'nın 05.12.2018 tarih ve E.13476 sayılı yazısı]

d) Gerçekleştirecekleri veya yatırım yapacakları projelerin ilgili mevzuat uyarınca gerekli tüm izinlerinin alınmış, projesinin hazır ve onaylanmış, inşaata başlanması için yasal gerekliliği olan tüm belgelerinin tam ve doğru olarak mevcut olduğu hususlarının bağımsız gayrimenkul değerleme kuruluşları tarafından tespit edilmiş olması gerekir.
e) Mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ve ipotek tesis edilmiş arsalar üzerinde proje geliştirilebilmesi için, tesis edilen ipoteğin bedelinin söz konusu arsa için en son hazırlanan değerleme raporunda ulaşılan arsa değerinin %50’sini geçmemesi ve her halükarda üzerinde proje geliştirilecek ipotekli arsaların ipotek bedellerinin, ortaklığın kamuya açıkladığı bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %10’unu aşmaması gereklidir.
f) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilirler.

g) Mülkiyeti başka kişilere ait olan gayrimenkuller üzerinde kendi lehine üst hakkı, intifa hakkı ve devre mülk irtifakı tesis edebilir ve bu hakları üçüncü kişilere devredebilirler.
ğ) Mülkiyetine sahip oldukları gayrimenkuller üzerinde başka kişiler lehine üst hakkı, intifa hakkı ve devre mülk irtifakı tesis edebilir ve bu hakların üçüncü kişilere devrine izin verebilirler.
h) Özel düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla Yap-İşlet-Devret modeliyle geliştirilecek projeleri, birinci fıkranın (d) bendinde belirtilen şartların sağlanması koşuluyla kendisi veya başkaları lehine üst hakkı tesis ettirmek suretiyle gerçekleştirebilirler. 4 üncü maddenin üçüncü fıkrası saklıdır.
ı) Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla yurt dışındaki gayrimenkullere ve yabancı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilirler. 4 üncü maddenin üçüncü fıkrası saklıdır. [Bknz: Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'nın 11.06.2018 tarih ve E.6620 sayılı yazısı]
i) Gayrimenkullere ve gayrimenkul projelerine ilişkin ayni haklar Medeni Kanun hükümlerine göre tesis edilir. İrtifak haklarından tapuya tescil edilmesi şartıyla yalnızca intifa hakkı, devre mülk irtifakı ve üst hakkı tesis ettirilebilir. Üst hakkı ve devre mülk hakkının devredilebilmesine ilişkin olarak bu hakları doğuran sözleşmelerde herhangi bir sınırlama getirilemez. Ancak özel kanun hükümleri saklıdır.
j) Herhangi bir şekilde, devredilebilmesi konusunda bir sınırlamaya tabi olan varlıklara ve haklara yatırım yapamazlar. Yüksek Planlama Kurulundan izin alınması şartı bu hüküm kapsamında devir kısıtı olarak değerlendirilmez.
k) Aracılık faaliyeti kapsamında olmamak kaydıyla yerli ve yabancı sermaye piyasası araçlarını alabilir ve satabilir, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemi yapabilir, Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat veya katılma hesabı, yabancı para cinsinden ise vadeli ve vadesiz mevduat veya özel cari ve katılma hesabı açtırabilirler, sermaye piyasası araçlarını ödünç verebilirler. Ortaklıklar, Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde yapılacak bir sözleşme ile herhangi bir anda portföylerindeki sermaye piyasası araçlarının piyasa değerinin en fazla %50’si tutarındaki sermaye piyasası araçlarını ödünç verebilir. Ödünç verme işlemi en fazla 90 iş günü süreyle ve ödünç verilen sermaye piyasası araçlarının en az %100’ü karşılığında nakit veya kamu borçlanma araçlarından oluşabilecek teminatın ortaklık adına Takasbank’ta bloke edilmesi şartıyla yapılabilir. Teminat tutarının ödünç verilen sermaye piyasası araçlarının piyasa değerinin %80’inin altına düşmesi halinde teminatın tamamlanması istenir. Ortaklığın taraf olduğu ödünç verme sözleşmelerine, sözleşmenin ortaklık lehine tek taraflı olarak feshedilebileceğine ilişkin bir hükmün konulması zorunludur.
l) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Hiçbir şirkette sermaye veya oy haklarının %5’inden fazlasına sahip olamazlar. Ortaklığın tek bir ihraççıya ait para ve sermaye piyasası araçları yatırımlarının toplamı ortaklığın aktif toplamının %10’unu aşamaz. [Bknz: Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'nın 14.02.2018 tarih ve E.1740 sayılı yazısı]
m) Altın, kıymetli madenler ve diğer emtialar ile bunlara dayalı vadeli işlem sözleşmelerine yatırım yapamazlar.
n) Yatırım fonları payları ve türev araçlar hariç, borsalarda veya borsa dışı teşkilatlanmış piyasalarda işlem görmeyen sermaye piyasası araçlarına yatırım yapamazlar, sermaye piyasası araçlarının alım satımlarının Borsa kanalıyla yapılması zorunludur.
o) Sermaye piyasası araçlarını açığa satamazlar, kredili menkul kıymet işlemi yapamazlar ve sermaye piyasası araçlarını ödünç alamazlar.
ö) Türev araçları kullanarak korunma amacını aşan işlemler yapamazlar. [Bknz: Kurulun i-SPK.48.4 (20.06.2014 tarih ve 19/614 s.k.) sayılı ilke kararı]
p) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Kanunen ödemekle yükümlü oldukları vergi, harç ve benzeri diğer giderler hariç olmak üzere varlıkların portföye alımı ve portföyden satımı sırasında varlık değerinin %3’ünü aşan komisyon ücreti ödeyemezler ve benzeri giderler yapamazlar. Ancak yurt dışında yerleşik yabancı uyruklu kişilere yapılacak satışlarda bu bent hükmü uygulanmaz.

r) (Değişik: RG-17/1/2017-29951) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Ortaklığın mülkiyetinde olan gayrimenkuller üzerinde metruk halde veya ekonomik ömrünü tamamlamış veya herhangi bir gelir getirmeyen veya tapu kütüğünün beyanlar hanesinde riskli yapı olarak belirtilmiş yapıların bulunması veya tapuda mevcut görünmekle birlikte yapıların yıkılmış olması halinde, söz konusu durumun hazırlatılacak bir gayrimenkul değerleme raporuyla tespit ettirilmiş olması ve varsa söz konusu yapıların yıkılacağının ve gerekmesi halinde gayrimenkulün tapudaki niteliğinde gerekli değişikliğin yapılacağının Kurula beyan edilmesi halinde (b) bendi hükmü aranmaz ve gayrimenkul arsa olarak ortaklık portföyüne dahil edilebilir.

s) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklarca ayrıca aşağıdaki esaslara uyulur;

1) Altyapı yatırım ve hizmetlerine ilişkin projelerin portföye dahil edilmeden önce kapsamlı talep, nakit akımı ve risk analizlerini de içeren ekonomik ve mali fizibilite etütlerinin yapılmış ve ilgili mevzuata göre onaylanmış olması, bunlara ilaveten yatırımların değerlemelerinin de yapılmış olması gereklidir.
2) Gerçekleştirilecek veya yatırım yapılacak projelerin ilgili mevzuat uyarınca gerekli tüm izinlerinin alınmış, projesinin hazır ve onaylanmış, proje kapsamında ihtiyaç duyulan arazi ve zemin etütlerinin yapılmış, projenin çevresel ve kültürel varlıklara etkilerinin değerlendirilmiş ve gerekli önlemlerin alınmış, yasal gerekliliği olan tüm belgelerin tam ve doğru olarak mevcut olduğu hususlarının gayrimenkul değerleme kuruluşları veya ilgili kamu kurum ve kuruluşları tarafından tespit edilmiş olması gereklidir.
3) Altyapı yatırım ve hizmetleri ile projelerinin genel kamu yararına hizmet eden ve sosyoekonomik faydaları bulunan nitelik taşımalarına, uzun dönemli, kârlı ve öngörülebilir nakit akımlarına sahip olmalarına özen gösterilmesi gereklidir.
4) Özel mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla; özelleştirme, Yap-İşlet-Devret modeli veya diğer kamu-özel işbirliği modelleri kapsamındaki altyapı yatırım ve hizmetlerine yatırım yapılabilir.
5) Özel mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla; merkezi yönetim kapsamındaki kamu idareleri, sosyal güvenlik kurumları, mahalli idareler ve kamu iktisadi teşebbüsü tarafından yürütülen altyapı yatırım ve hizmetlerine yatırım yapılabilir.
6) Yurtdışında gerçekleştirilen altyapı yatırım ve hizmetleri ile bunlara ilişkin projelere yatırım yapılamaz.
7) Altyapı yatırımı veya hizmeti kapsamındaki tesislerin işletmeciliğini yürütmek üzere işletmeci şirket kurulabilir, kurulmuş olanlara iştirak edilebilir.
8) Ortak olmak veya borçlanma aracı satın almak suretiyle altyapı şirketlerine yatırım yapılabilir.
9) Ortak olmak veya borçlanma aracı satın almak suretiyle münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten diğer ortaklıklara yatırım yapılabilir.

Yapamayacakları işler
MADDE 23 –

(1) Ortaklıklar;

a) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlandığı üzere mevduat veya katılım fonu toplayamazlar ve mevduat veya katılım fonu toplama sonucunu verecek iş ve işlemler yapamazlar.
b) Bu Tebliğde izin verilen işlemler dışında ticari, sınai veya zirai faaliyetlerde bulunamazlar.
c) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Hiçbir şekilde gayrimenkullerin, altyapı yatırım ve hizmetlerinin inşaat işlerini kendileri üstlenemez, bu amaçla personel ve ekipman edinemezler. Yürütülen projelerin kontrol işleri dahili olarak yürütülecekse bu amaçla istihdam edilen personel kapsam dışındadır.
ç) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Hiçbir surette otel, hastane, alışveriş merkezi, iş merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut siteleri, süper marketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkulleri ticari maksatla işletemez ve bu amaçla personel istihdam edemezler. Ancak, 27 nci maddenin ikinci, üçüncü ve dördüncü fıkraları kapsamındaki faaliyetler ve bu faaliyetler nedeniyle istihdam edilen personel bu bent kapsamında değerlendirilmez.
d) Kendi personeli vasıtasıyla portföye konu olan veya olacak projeler hariç olmak üzere başka kişi ve kuruluşlara proje geliştirme, proje kontrol, mali fizibilite, yasal izinlerin takibi ve buna benzer hizmetler veremezler. (Ek cümle: RG-27/9/2019-30901) Ancak, kamu kurum veya kuruluşları ile bunların bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve imtiyazlı pay sahibi bulunduğu şirketler tarafından yürütülen projelere ilişkin olarak bu bentte belirtilen hizmetler, kamu kurum ve kuruluşlarının yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar tarafından sağlanabilir.
e) Kredi veremezler.
f) (Değişik: RG-17/1/2017-29951) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Sermayesine %100 oranında iştirak ettikleri bağlı ortaklıkları dışındaki ilişkili taraflarına herhangi bir mal veya hizmet satımı işlemine dayanmayan borç veremezler. [Bknz: Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'nın 12.01.2017 tarih ve E.466 sayılı yazısı]
g) Belgeye dayandırılmayan ve piyasa rayicinden bariz farklılık gösteren bir harcama veya komisyon ödemesinde bulunamazlar.
ğ) Sürekli olarak kısa vadeli gayrimenkul alım satımı yapamazlar.

Portföy sınırlamaları
MADDE 24 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Ortaklıklar;

a) (Değişik ilk cümle:RG-9/10/2020-31269) Gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara, gayrimenkul yatırım fonu katılma paylarına ve sermayesine %100 oranında iştirak ettikleri 28 inci maddenin birinci fıkrasının (ç) bendi kapsamındaki şirketlere aktif toplamının en az %51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar. Şu kadar ki münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların aktif toplamının en az %75’inin bu varlıklardan oluşması zorunludur. %75 oranının hesaplanmasında 22 nci maddenin birinci fıkrasının (s) bendinin (8) ve (9) numaralı alt bentlerinde yer alan varlıklar da dikkate alınır.
b) (Değişik ilk cümle:RG-9/10/2020-31269) 22 nci maddenin birinci fıkrasının (k) bendinde yer verilen varlıklar ile 28 inci maddenin birinci fıkrasının (ç) bendinde belirtilen şirketlerin sermayesine %100 oranında iştirak etmeleri durumunda bu iştirakler hariç 28 inci maddede belirtilen iştiraklere, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklarda en fazla aktif toplamının %25’i, diğer ortaklıklarda ise en fazla aktif toplamının %49’u oranında, bu varlıklar içerisinde yer alan yatırım amaçlı Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat veya katılma hesabı, yabancı para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat veya özel cari ve katılma hesabına ise en fazla aktif toplamının %10’u oranında yatırım yapabilirler. Portföye alınan varlıkların veya projelerin maliyetlerine ilişkin bedel ödemeleri belirli hakedişler karşılığında veya taksitler halinde yapılıyorsa, bunlara karşılık gelen nakit fazlaları da 22 nci maddenin birinci fıkrasının (k) bendinde yer verilen varlıklar aracılığıyla değerlendirilebilir. Finansal tabloların hazırlandığı yıl ile takip eden iki yıl içerisinde bu kapsamda yapılacak harcamaların tutarı, birinci fıkranın (a) bendinde yazılı oranların hesaplanmasında, portföyde yer alan 22 nci maddenin birinci fıkrasının (k) bendinde yer verilen varlıkların toplam tutarından indirilir ve birinci fıkranın (a) bendi kapsamında yapılacak hesaplamaya dahil edilir. Ancak, finansal tablonun hazırlandığı tarihten önceki dönemlere ilişkin planlanan harcamalardan gerçekleştirilmemiş olanlar, indirim konusu yapılamaz. Belirtilen indirimin yapılabilmesi için projenin finansal tablolara dahil edilmesinden önce, projenin tamamlanmasına kadar olan süre için planlanan yıllık harcama tutarları Kurula bildirilir. Harcamalara ilişkin planlarda yapılan değişiklikler nedeniyle, söz konusu oranların hesaplanmasında dikkate alınmak üzere önceden Kurula bildirilmiş olan tutarın değiştirilmesi Kurul iznine tabidir.
c) Portföyünde bulunan ve alımından itibaren beş yıl geçmesine rağmen üzerlerinde proje geliştirilmesine yönelik herhangi bir tasarrufta bulunulmayan arsa ve arazilerin oranı aktif toplamının %20’sini aşamaz. Gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıkların sahip olduğu bu nitelikteki arsa ve araziler için söz konusu süre dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren başlar.
ç) Ortaklıkların hesap dönemi sonunda hazırlayıp kamuya açıkladıkları finansal tablolarına göre birinci fıkranın (a) bendinde tanımlanan asgari oranın sağlanamaması durumunda, ortaklığın talebi üzerine Kurulca uygun görülmesi halinde söz konusu oranın sağlanması için aykırılığın oluştuğu hesap döneminin sonundan itibaren ortaklıklara bir yıl süre verilebilir. Kurulca verilen sürenin sonunda da asgari oranın sağlanamaması halinde, sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde ortaklıkların esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmaları gerekmekte olup bu değişikliklerin yapılmaması halinde gayrimenkul yatırım ortaklığı TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır. Şu kadar ki, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklarda birinci fıkranın (a) bendinde belirtilen %75’lik oranın altyapı yatırımlarının tamamlanması, imtiyaz süresinin veya kullanım hakkının dolması gibi nedenlerle sağlanamaması durumunda, ortaklığın talebi üzerine Kurulca uygun görülmesi halinde söz konusu oranın sağlanması için olayın gerçekleştiği hesap dönemi sonundan itibaren iki yıl süre verilebilir. Ancak bu süre %75’lik oranın sağlanamadığı yıl da dahil olmak üzere son 5 yıl içinde en fazla bir defa kullanılabilir. Kurulca verilen sürenin sonunda da asgari %75’lik oranın sağlanamaması halinde, sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde ortaklıkların esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmaları gerekmekte olup bu değişikliklerin yapılmaması halinde ortaklık TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır.
d) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklar dışında kalan ortaklıklar 22 nci maddenin birinci fıkrasının (ı) bendinde belirtilen yabancı gayrimenkuller ve yabancı sermaye piyasası araçları ile 28 inci maddenin birinci fıkrasının (ç) bendinde belirtilen iştiraklere aktif toplamının en fazla %49’u oranında yatırım yapabilirler.

Ortaklık portföyünün yönetimi
MADDE 25 –

(1) (Değişik fıkra:RG-23/1/2014-28891) Ortaklıklar, portföylerini yeterli sayıda personel istihdam etmek suretiyle kendileri yönetirler. Proje geliştirme ve kontrol hizmetleri de dahil olmak üzere ortaklık portföyünün geliştirilmesi ve alternatif imkanların araştırılmasına yönelik danışmanlık hizmetleri ortaklık dışından, bu işlerde uzmanlaşmış şirketlerden alınabilir.
(2) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Ortaklık tarafından portföy ile ilgili olarak, ilişkili taraflardan danışmanlık hizmeti alınması halinde, bu hizmetler kapsamında danışman şirketlere ödenecek komisyon ve ücretler için Kurulca üst sınır belirlenebilir. Danışman şirket ile işletmeci şirket sıfatı aynı kişide birleşemez.
(3) (Değişik:RG-2/1/2019-30643) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Aktif toplamının %10’unu aşması halinde ortaklıklar; portföylerinin para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının yönetimi için bünyesinde Kurulun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisi istihdam etmek veya esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak ve Kurulun onayını almak kaydıyla ve imzalanacak bir sözleşme kapsamında, portföy yönetim şirketlerinden portföy yönetimi veya yatırım danışmanlığı hizmeti almak zorundadırlar. Bu durumlarda Kurulun portföy yöneticiliğine ve yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemelerine uyulması zorunludur.
(4) Ortaklıklar, portföyleriyle ilgili olarak dışarıdan danışmanlık, işletmecilik, inşaat, portföy yönetimi ve benzeri hizmetler almaları durumunda, aldıkları hizmetlerle ilgili faaliyetlerin mevzuat ve sözleşme hükümlerine uygunluğunu izlemek üzere gerekli organizasyonu oluşturmak zorundadırlar.
(5) Ortaklık portföyünde yer alan sermaye piyasası araçlarının imzalanacak bir saklama sözleşmesi çerçevesinde Takasbank’ta saklanması zorunludur.

Tapuya şerhi zorunlu sözleşmeler
MADDE 26 –

(1) (Değişik:RG-2/1/2019-30643) Ortaklık lehine sözleşmeden doğan alım, önalım ve geri alım haklarının, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri ve kat karşılığı inşaat sözleşmeleri gibi ortaklık lehine haklar sağlayan sözleşmelerin, rehinli alacakların serbest dereceye ilerleme haklarının ve ortaklığın kiracı konumunda olduğu kira sözleşmelerinin tapu siciline şerhi zorunludur. Söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur. Bu maddede sayılan sözleşmelerin karşı tarafının Toplu Konut İdaresi Başkanlığı, İller Bankası A.Ş., belediyeler ile bunların bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve/veya yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazının bulunduğu şirketler olması halinde bu sözleşmelerin tapu siciline şerhi zorunlu değildir. [Bknz: Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'nın 31.01.2018 tarih ve E.1110 sayılı yazısı] [Bknz: Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'nın 05.12.2018 tarih ve E.13476 sayılı yazısı]

İşletme hizmeti

MADDE 27 –

(1) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Ortaklık portföyünde yer alan gayrimenkullere ve/veya altyapı yatırım ve hizmetlerine ilişkin işletme hizmetleri işletmeci şirketlerden alınır.
(2) Ortaklık portföyünde kira geliri elde etme amacına yönelik gayrimenkuller olması halinde, söz konusu gayrimenkullere veya onların bağımsız bölümlerine ilişkin olarak güvenlik, temizlik, genel idare ve buna benzer nitelikteki temel hizmetler kiracılara ortaklık tarafından sunulabileceği gibi, ortaklık ile bir işletmeci şirket arasında bu tür hizmetlerin sunulması amacına yönelik bir sözleşme yapılması da mümkündür.
(3) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Ortaklık portföyünde yer alan gayrimenkuller ile gayrimenkul projelerinin pazarlanmasına ve değerinin artırılmasına yönelik olarak yapılacak reklam ve promosyon faaliyetleri temel hizmet kapsamındadır.
(4) (Ek: RG-23/1/2014-28891) (Değişik: RG-17/1/2017-29951) ) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklar, altyapı tesislerine ilişkin üretim lisansına veya benzeri başka imtiyazlara sahip olmak koşuluyla söz konusu tesislerde gerçekleştirilecek anılan lisansa ve/veya imtiyaza bağlı faaliyetleri doğrudan kendisi yürütebilir.

İştirak
MADDE 28 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Ortaklıklar, sadece;

a) İşletmeci şirketlere,
b) Diğer gayrimenkul yatırım ortaklıklarına,
c) Yap-işlet-devret projeleri kapsamında kurulan şirketlere,
ç) (Değişik:RG-2/1/2019-30643) Belirli gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ya da gayrimenkule dayalı hakların portföye alınması amacıyla sınırlı olarak faaliyet konusu yalnızca gayrimenkul olan yurt dışında kurulu şirketlere doğrudan veya sadece bu amacı gerçekleştirmek üzere yurt dışındaki şirketlere yatırım yapmak üzere yurt içinde/yurt dışında kurulan özel amaçlı şirketlere, [Bknz: Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'nın 11.06.2018 tarih ve E.6620 sayılı yazısı]

d) Gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayalı hakların değerinin, iştirak edilecek şirketin tabi olduğu mevzuat hükümlerine göre hazırlanan finansal tablolarında yer alan aktif toplamının devamlı olarak en az %75’ini oluşturduğu Türkiye’de kurulu şirketlere,
e) Portföylerinde yer alan ve/veya yer alması planlanan gayrimenkul, gayrimenkule dayalı hak veya gayrimenkul projelerine ilişkin yol, su, elektrik, gaz, kanalizasyon, peyzaj, çevre gibi hizmetlerin ilgili mevzuatta yer alan yasal zorunluluklar gereği yalnızca bu hizmetlerin yerine getirilmesi amacıyla sınırlı olarak kurulmuş veya kurulacak şirketler tarafından gerçekleştirilmesinin zorunlu olması halinde bu şirketlere

iştirak edebilirler. [Bknz: Kurulun i-SPK 48.11 (03/12/2020 tarih ve 75/1482 s.k.) sayılı ilke kararı]

(2) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten ortaklıklar ise;

a) İşletmeci şirketlere,
b) Altyapı şirketlerine,
c) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten diğer ortaklıklara,
ç) Yap-işlet-devret projeleri ve diğer kamu özel işbirliği modelleri kapsamında kurulan şirketlere

iştirak edebilir.

(3) Bu madde kapsamında iştiraklere yapılacak yatırımlarda 22 nci maddenin birinci fıkrasının (l) ve (n) bentleri uygulanmaz.
(4) Ortaklıklar tarafından işletmeci şirketlere yapılacak iştirak, ortaklıkların hesap dönemi sonunda hazırlayıp kamuya açıkladıkları finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %10’undan fazla olamaz.

Sigorta mecburiyeti
MADDE 29 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Ortaklık portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her tür hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigortalanması zorunludur. Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten ortaklıklarda sigorta yaptırılması ihtiyaridir.

İpotek, rehin ve sınırlı ayni hak tesisi
MADDE 30 –

(1) Kat karşılığı ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arsaların sahiplerince ortaklığa, bedelsiz veya düşük bedel karşılığı ortaklık lehine üst hakkı tesis edilmesi veya arsanın devredilmesi halinde, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine ortaklık portföyünde bulunan gayrimenkuller üzerine ipotek veya diğer sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkündür. (Değişik ikinci cümle:RG-9/10/2020-31269) Ayrıca kendi tüzel kişilikleri lehine temin edilecek finansman için portföydeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis edilebilir. Portföydeki varlıkların üzerinde bu amaçlar dışında hiçbir suretle üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis ettirilemez ve başka herhangi bir tasarrufta bulunulamaz. Bu hususa ortaklıkların esas sözleşmesinde yer verilmesi zorunludur.
(2) (Ek: RG-17/1/2017-29951) (*) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Ortaklıklar, sermayesine %100 oranında iştirak ettikleri bağlı ortaklıkları lehine kendi portföyündeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis ettirebilir ve söz konusu bağlı ortaklıkları lehine teminat, garanti ve kefalet verebilirler. [Bknz: Kurulun i-SPK.48.5 (23.09.2014 tarih ve 28/928 s.k.) sayılı ilke kararı]
(3) Bu madde kapsamında temin edilecek krediler de bu Tebliğin 31 inci maddesi kapsamında değerlendirilir.

(*) 17/1/2017 tarihli ve 29951 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-48.1.b sayılı Tebliğ ile mevcut birinci fıkradan sonra gelmek üzere ikinci fıkra eklenmiş ve müteakip fıkra buna göre teselsül ettirilmiştir.

Borçlanma sınırı
MADDE 31 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Ortaklıklar, fon ihtiyaçlarını veya portföyleri ile ilgili maliyetleri karşılamak amacıyla hesap dönemi sonunda hazırlayıp kamuya açıkladıkları konsolide olmayan veya bireysel finansal tablolarında yer alan öz sermayelerinin beş katı kadar kredi kullanabilirler. Söz konusu kredilerin üst sınırının hesaplanmasında ortaklığın finansal kiralama işlemlerinden doğan borçları ve gayri nakdi kredileri de dikkate alınır.
(2) Ortaklıklar sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde borçlanma aracı ihraç edebilirler. Ancak ihraç edecekleri borçlanma araçları için sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hesaplanacak ihraç limitinden birinci fıkrada bahsedilen krediler düşülür.
(3) Ortaklıklar, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde gayrimenkul sertifikası ve portföydeki gayrimenkullerin satışından veya satış vaadi sözleşmelerinden kaynaklanan senetli alacakları ile kira gelirlerinin teminatı altında varlık teminatlı menkul kıymet ihraç edebilirler.
(4) Kurul, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten ortaklıklar için altyapı yatırım ve hizmetlerinin niteliğini dikkate almak suretiyle borçlanma sınırını artırabilir.

İnşaat hizmetleri
MADDE 32 –

(1) (Değişik fıkra:RG-23/1/2014-28891) Ortaklığın yürüttüğü projelerin her türlü inşaat işleri ile ihzarat, imalat, sondaj, tesisat, değiştirme, iyileştirme, yenileştirme, geliştirme, montaj ve benzeri yapım işlerinin tarafların inşaat işlerinden doğan karşılıklı hak ve yükümlülüklerini içeren bir sözleşme dahilinde müteahhitlerce yapılması zorunludur.
(2) Sözleşmenin kapsamı taraflar arasında serbestçe belirlenir ancak asgari olarak müteahhidin borçlarını, ödeme koşullarını, ayıba karşı tekeffülün şartlarını, sözleşmeden rücunun şartlarını, iş sahibinin tazminat isteme hakkını ve sözleşmenin sona ermesinin şartlarını kapsaması zorunludur.
(3) Müteahhidin seçiminin ve sözleşme koşullarının yönetim kurulu tarafından onaylanması zorunludur.

(4) (Ek:RG-9/10/2020-31269) İnşaat malzemelerinin ortaklığın portföyünde bulunan belirli bir gayrimenkul projesi ile ilgili olması ve münhasıran bu projede kullanılmak üzere temin edilmesi, müteahhitlerle imzalanan karşılıklı hak ve yükümlülüklerin belirlendiği sözleşmelerde ortaklık tarafından temin edilen inşaat malzemelerine ilişkin hususlara da yer verilmesi ve inşaat malzemelerinin temin edileceği kişilerin münhasıran inşaat malzemesi üretimi yapan ilişkili taraflar hariç ortaklığın ilişkili tarafı olmaması koşullarıyla inşaat işlerinin malzemelerinin ortaklık tarafından satın alınarak inşaat hizmetini sunacak müteahhidin kullanımına sunulması mümkündür.

Adi ortaklık oluşturmak
MADDE 33 –

(1) Ortaklıklar münhasıran bir projeyi gerçekleştirmek maksadıyla, bir veya birkaç ortakla adi ortaklık oluşturabilir. Ortaklığın bu amaçla adi ortaklığa katılımı iştirak kapsamında değerlendirilmez.
(2) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Adi ortaklık tarafından yürütülecek projelere ilişkin inşaat işlerinin 32 nci madde hükümleri kapsamında, müteahhitlerce yapılması zorunludur.

SEKİZİNCİ BÖLÜM
Değerlemeye İlişkin Esaslar

Değerleme gerektiren işlemler
MADDE 34 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Ortaklıklar aşağıda sayılan işlemler için, işleme konu olan varlıkların ve hakların rayiç değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdürler.

a) Gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı haklar, gayrimenkul projeleri, altyapı yatırım ve hizmetleri ile projelerinin portföye dahil edilmesi veya portföyden çıkarılması,
b) Portföyde yer alan gayrimenkullerin kiraya verilmesi,
c) Kiraya verilmek üzere gayrimenkul kiralanması,
ç) Portföyde yer alan gayrimenkullerden kiraya verilenlerin kira sözleşmelerinin yenilenmesi veya uzatılması,
d) Gayrimenkul ipoteği kabul edilmesi,
e) Projelerin inşaatına başlanabilmesi için, yasal prosedüre uyulduğunun ve gerekli belgelerin tam ve doğru olarak mevcut olduğunun tespit edilmesi,
f) Kurulca değerleme yaptırılması uygun görülecek diğer varlıkların portföye dahil edilmesi ve portföyden çıkarılması,
g) Portföyde yer alan ve ortaklığın hesap döneminin son üç ayı içerisinde herhangi bir nedenle rayiç değeri tespit edilmemiş olan varlıkların yıl sonu değerlerinin tespiti,
ğ) (a) bendinde yer alan varlıkların niteliğinin veya cinsinin değiştirilmesi,
h) Ortaklığa ayni sermaye konulması,

ı) (Ek:RG-2/1/2019-30643) Portföyde yer alan gayrimenkuller için 3194 sayılı Kanunun geçici 16 ncı maddesi kapsamında yapı kayıt belgesi alınması.

(2) (Ek: RG-17/1/2017-29951) (*) Ortaklık portföyünde bulunan devam etmekte olan veya tamamlanmış gayrimenkul projeleri kapsamında yer alan bağımsız bölümlerin satış işlemlerinde, söz konusu bağımsız bölümlerin rayiç değerlerinin ortaklığın hesap döneminin son üç ayı içerisinde tespit ettirilmiş olması halinde, takip eden yılda birinci fıkranın (g) bendi kapsamında yaptırılacak değer tespiti işlemine kadar anılan değerleme raporunun kullanılması mümkündür.
(3) (Ek: RG-17/1/2017-29951) Ortaklık portföyünde bulunan ve kiraya verilen alışveriş merkezi, iş merkezi, ticari depo, ofis binası, şube gibi yapıların kira değerlerinin tespitinin bölüm bazında ayrı ayrı yaptırılması yerine yapının bütünü için tek bir değer takdir edilmesi şekliyle de yaptırılması mümkündür. Kiracının ortaklığın ilişkili tarafı olması halinde ise ilişkili tarafa kiraya verilen bölüme ilişkin kira değerinin tespitinin yaptırılması zorunludur. Anılan yapıların rayiç kira bedellerinin ortaklığın hesap döneminin son üç ayı içerisinde tespit ettirilmiş olması halinde, takip eden yılda birinci fıkranın (g) bendi kapsamında yaptırılacak değer tespiti işlemine kadar kiracı değişikliği ya da kira sözleşmesinin yenilenmesi durumlarında anılan değerleme raporunda tespit edilen değerin kullanılması mümkündür.
(4) Portföye alınacak varlıkların ve hakların rayiç değerleri ile rayiç kira bedellerinin değer tespitinin Kurulca nitelikleri belirlenen kurum ve kuruluşlara yaptırılması zorunludur.
(5) Birinci fıkranın (g) bendi kapsamında yapılacak değer tespitlerinde, gayrimenkul değerlemesinin en geç ilgili yılın son günü itibarıyla tamamlanmış olması zorunludur.
(6) Yapılacak değerleme çalışmalarının bitiş tarihi ile rapor tarihi arasındaki sürenin beş iş gününü aşmaması ve gayrimenkul değerleme raporunun rapor tarihini takip eden iki iş günü içinde ortaklığa teslimi zorunludur.
(7) Beşinci (**) ve altıncı (**) fıkrada yer alan hükümlere, ortaklık ile gayrimenkul değerleme kuruluşu arasında yapılacak sözleşmede yer verilir.
(8) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten ortaklıkların portföyünde yer alan altyapı yatırım ve hizmetlerine ilişkin gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı haklar dışındaki varlıkların portföye dahil edilmesinde, portföyden çıkarılmasında, kiraya verilmesinde ve kiralanmasında değerlemeye ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.

(*) 17/1/2017 tarihli ve 29951 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-48.1.b sayılı Tebliğ ile mevcut birinci fıkradan sonra gelmek üzere ikinci ve üçüncü fıkralar eklenmiş ve müteakip fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.

(**) 17/1/2017 tarihli ve 29951 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-48.1.b sayılı Tebliğ ile mevcut birinci fıkradan sonra gelmek üzere ikinci ve üçüncü fıkralar eklenmiş ve müteakip fıkralar buna göre teselsül ettirilmiş ve teselsül ettirilmiş halinin yedinci fıkrasında yer alan "Üçüncü" ve "dördüncü" ibareleri metne işlendiği şekilde değiştirilmiştir.

Gayrimenkul değerleme kuruluşunun seçimi
MADDE 35 – (Başlığı ile birlikte değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) 34 üncü madde uyarınca değer tespiti yapacak olan gayrimenkul değerleme kuruluşlarının;

a) Kurulca listeye alınmış olması,
b) 21 inci maddenin (a) bendinde sayılan taraflardan, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gayrimenkul değerleme kuruluşlarına ilişkin Kurul düzenlemelerinde yer alan hükümler çerçevesinde bağımsız olması
gerekir.

(2) Ortaklıkların hesap döneminin bitimini takip eden bir ay içerisinde, portföyünde 34 üncü madde uyarınca değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için değerleme hizmeti alınacak bir değerleme kuruluşunu ve portföyüne o yıl içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme hizmeti alınacak en fazla iki adet değerleme kuruluşunu yönetim kurulu kararı ile belirlemeleri, söz konusu yönetim kurulu kararını Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklamaları ve bir örneğini Kurula göndermeleri gerekmektedir. Belirlenen değerleme kuruluşları ancak değiştirilme gerekçesinin Kurula gönderilmesini müteakip Kurul onayı ile değiştirilebilir.
(3) (Değişik:RG-2/1/2019-30643) Ortaklıklar, portföylerinde değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için aynı gayrimenkul değerleme kuruluşundan üst üste en fazla üç yıl hizmet alabilirler. Üç yıllık sürenin dolmasından veya herhangi bir nedenle hizmet alımına ara verilmesinden sonra ortaklığın aynı gayrimenkul değerleme kuruluşundan tekrar hizmet alabilmesi için en az iki yılın geçmesi zorunludur. [Bknz: Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'nın 02.10.2018 tarih ve E.10293 sayılı yazısı]
(4) (Değişik:RG-2/1/2019-30643) Yurt dışındaki gayrimenkullerle ilgili olarak 34 üncü madde kapsamında yapılacak değerlemelerde, birinci fıkranın (a) bendindeki şart aranmaz. Ortaklıklar tarafından yurt dışında gayrimenkul yatırımı yapılmasının planlanması durumunda, portföyüne o yıl içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme hizmeti alınacak en fazla iki adet değerleme kuruluşu her bir ülke bazında belirlenir. Ancak, yurt dışında yer alan gayrimenkullere ilişkin olarak yapılacak değerlemenin, varsa Kurulun muadili olan kurum listesinde yer alan değerleme kuruluşlarına yaptırılması ve bu hususun konuya ilişkin alınan yönetim kurulu kararları ile birlikte kamuya açıklanması zorunludur.

(5) (Ek:RG-2/1/2019-30643) (*) Ortaklıkların hesap döneminin bitimini takip eden bir ay içerisinde kamuya açıklanan yönetim kurulu kararında belirtilen ülkelerden farklı bir ülkede yatırım yapılmasına karar verilmesi halinde, ilgili ülke düzenlemeleri de göz önünde bulundurularak, gayrimenkulün portföye dahil edilmesi öncesinde yeni bir yönetim kurulu kararı almak suretiyle hizmet alınacak değerleme kuruluşunun belirlenmesi, söz konusu yönetim kurulu kararının derhal kamuya açıklanarak bir örneğinin Kurula gönderilmesi gerekmektedir.

(6) Bu maddeye aykırı olarak yapılacak işlemlerden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

(*) 2/1/2019 tarihli ve 30643 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-48.1.ç sayılı Tebliğ ile mevcut 4 üncü fıkradan sonra gelmek üzere fıkra eklenmiş ve müteakip fıkra buna göre teselsül ettirilmiştir.

Değerleme raporlarında uyulacak hususlar
MADDE 36 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) 34 üncü madde uyarınca hazırlanacak değerleme raporlarında, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gayrimenkul değerleme hizmeti verecek kuruluşlar ile bu kuruluşların Kurulca listeye alınmalarına ve sermaye piyasasında uluslararası değerleme standartlarına ilişkin Kurul düzenlemelerinde yer alan esaslara uyulur.

Ekspertiz değerinin kullanılması

MADDE 37 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891) (Değişik:RG-9/10/2020-31269)

(1) Ortaklığın portföyünde yer alan veya alması planlanan gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetlerine ilişkin olarak yapılacak alım satım, kiralama ve benzeri işlemler tespit edilen ekspertiz değerleri dikkate alınarak gerçekleştirilir. Mevcut piyasa veya ödeme koşulları dikkate alınarak yapılacak alım işlemlerinde ekspertiz değerlerinden daha yüksek, satım ve kiralama işlemlerinde ise ekspertiz değerinin %95’inden daha düşük değerlerin esas alınması durumunda, bu durumun Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi zorunludur.
(2) Ciro üzerinden kira sözleşmesi imzalanan gayrimenkuller ile sabit kira bedeli ve/veya ciro üzerinden kira sözleşmesi imzalanan birden fazla kiracının bulunduğu gayrimenkullerin kira ekspertiz bedeli ve kira bedeline ilişkin karşılaştırma, hesap döneminin sonunda yapılır. Kısmi doluluğa veya değişken doluluğa sahip gayrimenkullerden elde edilen kira bedeli toplamının, gayrimenkulün toplam ekspertiz kira bedeli ile mukayesesinde, gayrimenkulün toplam kiralanabilir alanının yıl içerisindeki ortalama doluluk oranı dikkate alınır. Bu kapsamda, elde edilen kira bedeli, gayrimenkulün toplam kiralanabilir alanının ortalama doluluğuna göre düzeltilmiş ekspertiz kira bedeli ile mukayese edilir. Bir hesap döneminin sonunda, ekspertiz kira bedelinin altında gelir elde edilen gayrimenkullere ilişkin bilgilerin, hesap dönemini izleyen birinci ayın sonuna kadar Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak pay sahiplerine bilgi verilmesi zorunludur.
(3) Ortaklık portföyündeki varlıkların uzun süreli kiralama sözleşmesine konu edilmeleri durumunda, beş yıllık dönemler itibarıyla kira ekspertiz değerleri 36 ncı madde kapsamında hazırlanacak bir değerleme raporu ile tespit ettirilir ve bir hesap dönemi sonunda o hesap dönemine ilişkin mevcut kira bedelinin ekspertiz değerinin %95’inin altında kalması durumunda, bu durum Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir. Tek kiracısı bulunan gayrimenkullerin, uzun süreli kiralama sözleşmesine konu edilmeleri durumunda ise, beş yıllık dönemler itibarıyla kira ekspertiz değerleri 36 ncı madde kapsamında hazırlanacak bir değerleme raporu ile tespit ettirilir. Ortaklık tarafından beş yıllık dönem içinde alınan toplam kira bedelinin, beş yıllık kira ekspertiz değeri toplamının %95’inin altında kalması durumunda, bu durum Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak pay sahiplerine bilgi verilir.

DOKUZUNCU BÖLÜM

Kamuyu Aydınlatma ve Yatırımcıların Bilgilendirilmesi

Finansal tablolara ilişkin esaslar

MADDE 38 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)

(1) Ortaklıkların, finansal tablolarının hazırlanmasında ve kamuya açıklanmasında, Kurulun finansal raporlamaya ilişkin genel düzenlemelerine uyulur. [Bknz: Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'nın 12.01.2017 tarih ve E.466 sayılı yazısı] [Bknz: Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'nın 14.02.2018 tarih ve E.1740 sayılı yazısı]

(2) Konsolide olmayan veya bireysel finansal tablolarda, bu Tebliğde belirtilen portföy sınırlamalarının kontrolüne ilişkin bilgilere, Ek’te yer alan dipnot formatı ve buna ilişkin açıklamalar çerçevesinde Kurulca belirlenen şekilde yer verilir.

Yönetim kurulu faaliyet raporuna ilişkin esaslar
MADDE 39 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Ortaklıklarca, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan yönetim kurulu faaliyet raporlarında ayrıca;

a) Portföyde yer alan varlıklara ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporlarının özetine,
b) Son üç aylık döneme ilişkin gelişmelerin özetine,
c) Projelere ilişkin mevcut durum, tamamlanma oranı ve süresi, öngörülerin gerçekleşme durumu, sorunlar gibi ilave açıklamalara,
ç) Portföyde yer alan varlıklardan kiraya verilenler ile ilgili ayrıntılı bilgilere,
d) Ortaklığın ilgili hesap dönemine ait karşılaştırmalı finansal tablolarına,
e) 38 inci maddenin ikinci fıkrası kapsamında tespit edilen portföy sınırlamalarının kontrolüne ilişkin bilgilere,
f) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklar tarafından ayrıca portföylerinde yer alan altyapı yatırım ve hizmetlerine ilişkin olarak;

1) Kamu özel sektör ortaklığı ile yapılan projelerde kamunun ve özel sektörün hakları, yükümlülükleri, risk ve yarar paylaşım süreçlerine,
2) Yatırımın kamuya devir esaslarına,
3) Projelere ilişkin finansman kaynakları, varsa kamu garantileri, destekleri, ödeme planlarına ilişkin esaslara,
4) Projelerin gerçekleşme planları, fizibilite raporları, nakit akımlarına ilişkin genel değerlendirmelere,
5) Proje ile ilgili olabilecek sosyal ve ekonomik taraflara

yer verilir.
(2) Yönetim kurulu faaliyet raporları Kurul düzenlemelerinde belirtilen sürelerde ve şekilde kamuya açıklanır. Söz konusu rapor aynı zamanda ortaklık merkezinde ve internet sitesinde yatırımcıların incelemesi için hazır bulundurulur. Ayrıca talep etmeleri halinde masrafları ortaklarca karşılanmak üzere ortaklara da gönderilir. Yönetim kurulu faaliyet raporları en az on yıl süreyle ortaklık nezdinde saklanır.

Bilgi verme ve kamuyu aydınlatma
MADDE 40 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) (Değişik:RG-9/10/2020-31269)

Ortaklıklar;

a) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca veya ihtiyari olarak hazırlanan ortaklık portföyünde yer alan varlıklara ilişkin değerleme raporlarını ekleriyle birlikte, kendilerine teslimini,
b) 22 nci maddenin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca üzerinde proje geliştirilecek her bir ipotekli arsanın ipotek bedelinin, ilgili arsa için en son hazırlanan değerleme raporunda ulaşılan arsa değerine oranını ve bu kapsamdaki ipotekli arsaların ipotek bedellerinin toplamının ortaklığın kamuya açıkladığı bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablosunda yer alan aktif toplamına oranını gösterir bilgileri, sözleşmelerin imzalanmasını,

takip eden üç iş günü içinde Kurula göndermek zorundadır. Kurul, söz konusu bilgi ve belgelerin Kurulca belirlenecek kurallar çerçevesinde elektronik ortamda ilan edilmesini yeterli görebilir.

(2) 34 üncü madde uyarınca hazırlanan değerleme raporlarının, ekleri hariç, kendilerine teslimini takip eden üç iş günü içinde; 38 inci maddenin birinci ve ikinci fıkralarında sayılan finansal tabloların ise Kurulun finansal tablolarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen sürelerde KAP’ta ilan edilmesi zorunludur. Bu raporların birer örnekleri ortaklık merkezinde yatırımcıların incelemesi için hazır bulundurulur, talep etmeleri halinde masrafları ortaklarca karşılanmak üzere ortaklara da gönderilir.
(3) Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurmakla yükümlü oldukları hususlara ek olarak ortaklıklar;

a) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Birinci fıkranın (b) bendi kapsamına giren işlemlerini konuya ilişkin olarak Kurula yapılacak bildirimle eş zamanlı olarak,
b) 24 üncü maddenin birinci fıkrasının (ç) bendi kapsamına girip asgari oranları sağlayamamaları halinde bu durumun gerekçelerini ve bu durumun düzeltilmesi için uygulayacakları planlarını, hesap dönemi sonuna ilişkin finansal tablosunun kamuya açıklanmasını takip eden 3 iş günü içinde,
c) (Mülga:RG-9/10/2020-31269),
ç) (Değişik: RG-17/1/2017-29951) 37 nci maddenin birinci fıkrası kapsamına giren alım, satım veya kiralama işlemleri ile ortaklığın kamuya açıkladığı son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %2’sini geçen alım, satım veya kiralama işlemlerini, en geç işlemin yapılmasını takip eden ilk iş günü içinde, ortaklığın kamuya açıkladığı son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %2’sini geçmeyen alım, satım veya kiralama işlemlerini ise toplu olarak en geç hesap döneminin bitimini izleyen 10 iş günü içerisinde,

d) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) 37 nci maddenin üçüncü fıkrası kapsamına giren işlemleri, kira ekspertiz değerinin tespitine yönelik olarak hazırlanan değerleme rapor tarihini takip eden üç iş günü içinde,

KAP’ta ilan ederler.
(4) Ortaklık gerek duyduğunda ortaklık değerini tespit ettirerek kamuya açıklayabilir. Ortaklık değerinin tespiti, Kurulun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanacak bir rapor ile yapılır ve bu değer ancak söz konusu raporla birlikte kamuya açıklanabilir. Bu şekilde kamuya açıklanacak ortaklık değerinin dışında, bu kapsamda değerlendirilebilecek başkaca bir değer açıklaması yapılamaz. Kurulun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde finansal raporlardan türetilmiş özet bilgilerin kamuya açıklanması durumları saklıdır.
(5) Ortaklıkların 28 inci madde kapsamındaki yatırımlara ilişkin alış ve satış işlemlerinde, Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, Kurulca nitelikleri belirlenen kuruluşlara değerleme yaptırılması, değerleme sonuçlarına, satın alma veya satış tutarına, satın alma tutarının değerleme raporunda belirtilen tutarın üstünde ve satış tutarının değerleme raporunda belirtilen tutarın altında gerçekleşmesi durumunda bunun gerekçesine ilişkin olarak KAP’ta açıklama yapılması, satın alma tutarının değerleme raporunda belirtilen tutarın üstünde ve satış tutarının değerleme raporunda belirtilen tutarın altında gerçekleşmesi durumunda yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündeminde yer verilerek bu hususların ortakların bilgisine sunulması zorunludur.
(6) Ayrıca, ortaklığın gözetim ve denetimi ile kamunun etkin bir şekilde aydınlatılmasına yönelik olarak Kurulca talep edilecek her türlü bilgi ve belgenin Kurulca belirlenecek süre ve esaslar çerçevesinde gönderilmesi ve Kurulca gerekli görülen hususların kamuya duyurulması zorunludur.

İnternet sitesi
MADDE 41 –

(1) Ortaklıkların internet sitelerinde, Kurul ve TTK düzenlemeleri uyarınca yer alması gereken bilgilere ek olarak, bu Tebliğin 40 ıncı maddesi kapsamında kamuya açıklanması öngörülen bilgi ve belgelere de yer verilir.

Tanıtım ve reklam amaçlı ilanlar
MADDE 42 –

(1) Ortaklıklar tarafından, payların halka arzı ve satışına ilişkin izahnamenin onaylanması sürecinde yapılacak tanıtım ve reklam amaçlı ilanlarda Kurulun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
(2) Halka arz dönemi ve bu dönem dışında yapılacak ilan ve reklamlarda yer alan bilgiler, yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalı, ortaklığın mevcut koşullarına ilişkin olarak tasarruf sahiplerinin yanlış fikirler edinmelerine neden olmamalı, ortaklığın verimliliği, kârlılığı, mali durumu hakkında yanıltıcı ifadeler içermemeli ve bu ilan ve reklamlarda ortaklık portföyünde yer alan varlıkların gerçek durumları ile örtüşmeyen yazı, resim, fotoğraf veya görüntü kullanılmamalıdır.
(3) Bu maddeye aykırı yapılacak işlemlerden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

ONUNCU BÖLÜM
Çeşitli Hükümler

Unvana ilişkin yasak
MADDE 43 –

(1) Kanun hükümleri ve bu Tebliğ esasları dahilinde kurulan ve faaliyet gösteren ortaklıklar dışında hiçbir kuruluş ticaret unvanında veya ilan ve reklamlarında "gayrimenkul yatırım ortaklığı", "GYO" veya aynı anlama gelebilecek başka bir ibare kullanamaz.

Gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkma
MADDE 44 –

(1) Gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmak isteyen halka açık gayrimenkul yatırım ortaklıklarının, esas sözleşme değişikliği yapmasına Kurulca uygun görüş verilebilmesi için genel kurul toplantılarında, gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkma sonucunu doğuracak esas sözleşme değişikliklerine olumlu oy kullanan ortaklar dışındaki tüm ortakların sahip oldukları payların statüden çıkma hakkındaki yönetim kurulu kararına ilişkin özel durum açıklamasının kamuya ilan edildiği tarihten önceki otuz günlük ve altı aylık dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının ortalanmasından yüksek olanı ile satın alınacağı yönünde ortaklık dışındaki kişi veya kişilerce bir pay alım teklifinin yapılması zorunludur.
(2) Ortaklık yönetim kurulu tarafından, asgari olarak gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmasına ilişkin gerekçeleri, ortaklığın statüden çıktıktan sonraki faaliyet konusunu, projeksiyonlarını, statüden çıkışın ortaklığa etkilerinin analizini içeren bir rapor hazırlanır ve bu rapor Kurula yapılacak başvuru tarihinden geç olmamak üzere KAP’ta ilan edilir.
(3) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklıklarına dönüşümlerinde ve halka açık gayrimenkul yatırım ortaklıklarının gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkışlarında, dönüşüme ya da statüden çıkmaya ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin tescil edildiği tarih itibarıyla, mevcut sermayede %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahipliği oranına bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar sahip oldukları payları, statüden çıkmaya ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin tescil edildiği tarihten itibaren bir yıl süreyle tescil işleminin gerçekleştiği tarihteki Borsa ikinci seans kapanış fiyatının altındaki bir fiyattan Borsada satamazlar. Söz konusu kişilerin Borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir. Bu kişilerin ortaklığın paylarının statüden çıkmaya ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin tescil edildiği tarihten sonra edindiği ortaklık payları, satış yasağının kapsamında değerlendirilmez.
(4) Statüden çıkışın onaylandığı genel kurul kararlarının ilan edildiği TTSG’nin bir nüshasının ilan tarihini takip eden altı iş günü içinde Kurula gönderilmesi zorunludur.
(5) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) Gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmasına ilişkin Kurul izninin ortaklık tarafından tebellüğ edildiği tarihi takip eden üç ay içerisinde gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkma sonucunu doğuracak esas sözleşme değişikliklerinin ortaklık genel kurul toplantısında karara bağlanmaması halinde gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmasına ilişkin Kurul izni geçersiz hale gelir.
(6) (Ek:RG-23/1/2014-28891) Bu madde kapsamında yapılacak işlemler bakımından ayrılma hakkı doğmaz.

Gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakkının ortadan kalkması
MADDE 44/A – (Ek:RG-23/1/2014-28891)
(1) Ortaklıkların;

a) Süreli olarak kuruldukları durumlarda esas sözleşmede belirtilen süre dolduğu halde süre uzatımı talebi ile Kurula başvurulmaması,
b) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulmaları durumunda, portföydeki altyapı yatırım faaliyetine ilişkin lisans iptali, idare ile yapılan sözleşmelerin feshi ve sözleşme süresinin sona ermesi veya projenin tamamlanması gibi ortaklığın amaç ve faaliyet konusunun tamamlanması veya faaliyetinin gerçekleştirilmesinin olanaksız hale gelmesine neden olan bir durumunun ortaya çıkması halinde gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, bu durumun ortaya çıktığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunmayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır.

Kâr payı dağıtımına ilişkin esaslar
MADDE 45 –

(1) Kurul ortaklıklara nakit kâr payı dağıtım zorunluluğu getirebilir. Buna ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
(2) (Ek:RG-23/1/2014-28891) Ortaklıklar, paylarının halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından önce nakit kar payı dağıtımı yapamazlar.

Esas sözleşme değişiklikleri
MADDE 46 –

(1) Ortaklıkların esas sözleşme değişikliklerinde Kurulun uygun görüşünün alınması zorunludur.

Standart formlar ve metinler
MADDE 47 –

(1) Ortaklıklarca Kurula yapılan başvurularda şekli ve esasları Kurulca belirlenen başvuru formları ve standart metinler kullanılır.

Kurul ücreti
MADDE 48 –

(1) Ortaklıkların Kanunun 130 uncu maddesi uyarınca yatırmak zorunda oldukları Kurul ücretinin hesaplanmasında Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulur.
(2) (Ek:RG-23/1/2014-28891) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların paylarının halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından önce sermaye artırımı yapılması halinde, yapılacak ilk sermaye artırımında, ortaklık sermayesini temsil eden paylar ile ihraç edilecek payların tamamının nominal değeri üzerinden Kurul ücreti alınır. Payların halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından önce yapılacak daha sonraki sermaye artırımlarında ihraç edilecek payların nominal değeri üzerinden Kurul ücreti alınır.

Tebliğde yer alan tutarların yeniden belirlenmesi
MADDE 49 – (Değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Kurul bu Tebliğde yer alan tutarları her yıl yeniden belirleyebilir. Bu durumda yeniden belirlenmiş tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir.

Bildirim yükümlülüğü ve diğer hükümler
MADDE 50 – (Başlığı ile birlikte değişik:RG-23/1/2014-28891)
(1) Ortaklık;

a) Ortaklığa murahhas üye tayinine ve bunların yetki ve sorumluluklarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararları ile bunda yapılan değişiklikleri, ilgili yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen,
b) İletişim bilgileri, internet sitesi, vergi kimlik numarası ve ticaret sicil numarası bilgileri ile bunlarda meydana gelen değişiklikleri, değişikliğin meydana geldiği tarihi izleyen,
c) Kurulun bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri kapsamında seçtiği bağımsız denetim kuruluşuna ilişkin bilgiler ile buna ilişkin değişiklikleri keyfiyeti izleyen,
ç) Merkez adresi ile bunda meydana gelen değişiklikleri izleyen,
d) Mevcut imza sirkülerlerini ve değişiklik meydana gelmesi halinde güncel imza sirkülerlerini konuya ilişkin yönetim kurulu karar tarihini izleyen,
e) Ortakları, yöneticileri, personeli ve diğer kurumlar aleyhine açtığı dava ve takipler ile bunların ortaklık aleyhine açtığı dava ve takipleri ve sonuçlarını öğrendikleri tarihi izleyen,
f) Bu Tebliğ uyarınca yapılan ilanların yayımlandığı gazeteleri, ilanı izleyen

10 iş günü içinde Birliğe bildirmek zorundadır.
(2) Birlik ve SPL bu Tebliğ uyarınca kendilerine yapılan bildirimler kapsamında bir veri tabanı oluşturur ve söz konusu veri tabanını anlık olarak birbirlerinin ve Kurulun erişimine açar. Birliğe ve SPL’ye yapılacak tüm bildirimler elektronik imzalı olarak da alınabilir.
(3) Birlik, bu madde uyarınca kendisine yapılan bildirimler kapsamında ortaklık, yönetim kurulu üyeleri ve personeli hakkında bu Tebliğ hükümlerine aykırı bir durum tespit etmesi halinde üç iş günü içinde Kurula yazılı olarak bildirimde bulunur.
(4) Ortaklıklara ilişkin olarak bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde Kanun, TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Yürürlükten kaldırılan tebliğ
MADDE 51 –

(1) 8/11/1998 tarihli ve 23517 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VI, No: 11) yürürlükten kaldırılmıştır.

Geçiş hükümleri
Geçici Madde 1 –

(1) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) 28/5/2013 tarihinden önce kuruluş veya dönüşüm suretiyle gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü kazanmış ortaklıklar tarafından, 28/5/2013 tarihinden itibaren bir yıl içinde bu Tebliğ ve bu Tebliğde değişiklik yapan III-48.1a sayılı Tebliğ hükümlerine uyum sağlanması ve esas sözleşmelerinin bu Tebliğin ve bu Tebliğde değişiklik yapan III-48.1a sayılı Tebliğin hükümlerine uyumlu hale getirilmesi için Kurula başvurulması zorunludur. Aksi takdirde, ortaklıklar gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmış sayılır, bu durumda 44 üncü madde kıyasen uygulanır.
(2) (Değişik:RG-23/1/2014-28891) 28/5/2013 tarihinden önce kuruluş veya dönüşüm suretiyle gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü kazanmış olan ve paylarını halka arz edecek ortaklıkların, kendilerine 28/5/2013 tarihinden önce tanınan sürelerde, çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden paylarının halka arzına ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur.
(3) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

Mevcut başvuruların sonuçlandırılması
Geçici Madde 2 –

(1) Bu Tebliğin yayım tarihinden önce Kurul tarafından karara bağlanmamış olan başvuruların sonuçlandırılmasında bu Tebliğ hükümleri uygulanır.

Kâr dağıtımına ilişkin geçiş hükmü
Geçici Madde 3 – (Ek: RG-17/1/2017-29951)
(1) 45 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten ortaklıklar için 31/12/2023 (*) (**) tarihine kadar uygulanmaz.

(*) 10/5/2018 tarihli ve 30417 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-48.1.c sayılı Tebliğ ile Geçici 3 üncü maddenin birinci fıkrasında yer alan "31/12/2017" ibaresi, "31/12/2019" olarak değiştirilmiştir.

(**) 9/10/2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-48.1.e sayılı Tebliğ ile Geçici 3 üncü maddenin birinci fıkrasında yer alan "31/12/2019" ibaresi, "31/12/2023" olarak değiştirilmiştir.

Yürürlük
MADDE 52 –

(1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme
MADDE 53 –

(1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.

PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜNE İLİŞKİN KONSOLİDE OLMAYAN VEYA BİREYSEL FİNANSAL TABLOLARDA YER ALACAK DİPNOT FORMATI HAKKINDA AÇIKLAMALAR

(1) Gayrimenkul yatırım ortaklıkları tarafından, portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin bilgilere, konsolide olmayan veya bireysel finansal tablolarda diğer dipnot maddelerinden sonra gelmek üzere ve "Ek Dipnot: Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü" başlıklı ayrı bir dipnot maddesi altında yer verilecektir.

(2) "Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar" başlıklı dipnotta, oluşturulacak "Ek Dipnot: Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü" başlıklı dipnota referans verilmek suretiyle, söz konusu dipnotta yer verilen bilgilerin; "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlama Tebliği" uyarınca finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğinde olduğu ve "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği"nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlandığı belirtilecektir.

(3) "Ek Dipnot: Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü" başlıklı dipnotta bakiyesi sıfır olanlara da yer verilecektir.

* Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların sadece altyapı tesislerine ilişkin sahip oldukları üretim lisansı veya benzeri başka imtiyazlar kapsamında faaliyette bulunmaları halinde, bu oran aranmaz.

** (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların sadece altyapı tesislerine ilişkin sahip oldukları üretim lisansı veya benzeri başka imtiyazlar kapsamında faaliyette bulunmaları halinde, bu oran aranmaz.