ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Platformların Faaliyetlerine İlişkin Esaslar

​

Genel esaslar

MADDE 11 –

(1) Platformlar münhasıran paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetini yürütebilirler. Platformların;

a) Bu faaliyetin yürütülmesi esnasında girişimciye, girişim şirketine ve fonlanan şirkete yönelik danışmanlık hizmeti vermesi,

b) Girişim sermayesi yatırım fonu kurmak üzere Kuruldan faaliyet izni alan portföy yönetim şirketleri ile 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik uyarınca akredite edilmiş ve anonim ortaklık olarak kurulmuş bireysel katılım yatırımcısı ağlarına iştirak etmeleri,

c) Her bir kampanya için hedeflenen fon miktarının azami %20’sine kadar olacak şekilde, kampanyalara toplamda özkaynaklarının azami %50’sine kadar fon sağlamaları,

bu fıkraya aykırılık teşkil etmez.

(2) Kitle fonlaması faaliyeti sırasında uyulması gereken esasların, girişim şirketi veya girişimci ile platform arasında akdedilecek ve asgari unsurları Ek-4’te belirlenen yazılı bir kitle fonlaması sözleşmesine bağlanması zorunludur.

(3) Platformlar;

a) Fon toplanan her bir  proje için kampanya sayfası oluşturarak, kampanya sürecinde ve paya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformlarda kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beş yıl boyunca, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformlarda ise kampanya kapsamında çıkarılan  borçlanma araçlarının itfasının gerçekleştiği tarihe kadar fonlanan şirkete ilişkin periyodik açıklamaların bu sayfa üzerinden yapılmasını sağlayacak gerekli altyapıyı kurma,

b) Yatırım komitesi tarafından onaylanan bilgi formunu (a) bendinde belirtilen kampanya sayfasında yayımlama, bilgi formu ve kampanyaya ilişkin, somut ve rasyonel bir yatırımcının yatırım kararını alırken önemli kabul edebileceği ve yatırım kararını etkileyebilecek nitelikteki; projeyle ilgili gelişmeler, fonlanan şirkete ilişkin kâr dağıtımı, borca batıklık tehlikesi, sermayenin artırılması veya azaltılması, finansal durumundaki değişiklikler, faaliyet gösterilen sektöre ilişkin gelişmeler, kamu otoritelerinin fonlanan şirketin faaliyet gösterdiği sektörü etkileyecek nitelikteki kararları, faaliyetlerine ilişkin bilgiler, yönetim kadrosundaki değişiklikler, fonlanan şirket veya yöneticileri hakkında açılan davalar, fonlanan şirketin konkordato başvurusu, uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma başvuru yapması gibi bilgileri kampanya süresince ve paya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformlarda kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen 5 yıl boyunca, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformlarda kampanya kapsamında çıkarılan borçlanma araçlarının itfasının gerçekleştiği takvim yılını izleyen 5 yıl boyunca bu sayfada yatırımcıların incelemesine açık tutma,

c) Yatırımcılardan toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde kampanya süresi tamamlanana kadar platform adına, kampanya süresinin hedeflenen fon tutarına ulaşılarak tamamlanmasını müteakip fonlanan şirket adına açılan hesaplarda bloke ettirilerek fonlanan şirkete aktarılmasını veya bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde yatırımcılara iade edilmesini sağlama,

ç) Payların veya borçlanma araçlarının MKK nezdinde kayden oluşturulma sürecine kadar gerçekleştirilecek işlemleri yerine getirme veya bir yatırım kuruluşu vasıtasıyla yerine getirilmesini sağlama,

d) Kampanya süresince, bilgi formunda yer verilen hususlara aykırılıkları önlemekle sınırlı olacak şekilde yatırımcıların hak ve menfaatlerininin ihlalini önleyici tedbirleri alma,

e) Yatırımcılara, girişimcilere, girişim şirketlerine ve fonlanan şirkete ilişkin bilgilerin gizliliğini muhafaza etme ve bu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasını teminen gerekli her türlü tedbiri alma,

f) Emanet yetkilisinin toplanan fon tutarını nemalandırıp nemalandırmayacağını, alınacak ücret, komisyon ve kesintileri internet sitesinde ilan etme,

görevlerini yerine getirmekle yükümlüdür.

(4) Platformlar, her bir kampanyanın değerlendirilmesinde ve yayımlanmasında adil ve şeffaf olmak ve taraflar arasında çıkar çatışmasına sebebiyet vermemekle yükümlüdür.

(5) Platformlar üyelerinin hak ve yararlarını zedeleyici işlemlerde bulunmamakla, iyi niyet kurallarına aykırı hareket etmemekle, üyelerin piyasa hakkındaki bilgisizlik ya da tecrübesizliklerinden yararlanarak kendi lehlerine kazanç sağlamamakla yükümlüdür.

(6) Platformlar girişim şirketlerinin veya girişimcilerin kampanya başvurularını yatırım komitesine sunmadan önce reddedebilir. Her halükarda reddedilen başvuruların reddedilme gerekçesi hakkında platform tarafından başvuru sahiplerine bilgi verilir.

(7) Yatırım komitesine sunulan kampanya başvurularının platformda yayımlanması yatırım komitesinin onayı ile mümkündür. Bu onay, 9 uncu maddenin sekizinci fıkrası uyarınca oluşturulan değerlendirme politikasında yer alan her bir ölçüt bakımından yatırım komitesince yapılan değerlendirmeleri içeren bir rapora bağlanır ve bu rapor bilgi formu ile birlikte ilgili projenin kampanya sayfasında yayımlanır. Yatırım komitesi üyelerinden herhangi birinin bir projenin kampanyasının platformda yayımlanma kararına karşı şerh koyması halinde, bu şerhe ve şerhin gerekçesine ilişkin açıklamalar bilgi formu ile birlikte ilgili projenin kampanya sayfasında yayımlanır.

(8) Yatırım komitesi tarafından bilgi formunun onaylanması için asgari olarak bilgi formunda yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen bilgi formu standartlarına göre eksiksiz olduğunun tespiti zorunludur.

(9) Platformlar, her bir kampanyaya ilişkin onaylı bilgi formunun, fon sağlama talebinin iletilmesinden önce ilgili üye tarafından okunduğunu tespit etmekle yükümlüdür.

(10) Platform nezdinde kampanya yürütülebilmesi için bilgi formunun yatırım komitesi tarafından onaylanması ve bu formun kampanya sayfasında yayımlanması zorunludur. Bilgi formu gerçek kişi girişimci, tüzel kişi girişimcinin veya girişim şirketinin yetkilileri ve platformun yatırım komitesi üyeleri tarafından imzalanır.

(11) Platformlar, kampanyalarını yürüttükleri girişim şirketlerini veya girişimcileri bu Tebliğ kapsamındaki yükümlülükleri hakkında yazılı veya elektronik ortam da dahil olmak üzere herhangi bir iletişim aracıyla bilgilendirmek zorundadır. Platformun bu yükümlülüğünü yerine getirdiğine dair ispat yükü platforma aittir.

(12) Platformların, yatırım komitesinin bilgi formunun onaylanmasına ilişkin değerlendirme sürecinde girişim şirketlerinden veya girişimcilerden yeterli bilgi ve belgeyi temin etmeleri ve yatırım komitesinin kararına dayanak oluşturan belge, kayıt ve raporları kampanya süresinin bitimini takip eden 5 yıl süre ile saklamaları zorunludur.

(13) Platformlar her bir kampanya için hedeflenen ve toplanan fon tutarı, fon sağlayan yatırımcı sayısı ve kalan kampanya süresi hakkında platformun internet sitesinde anlık olarak bilgi verir. Fonlamanın gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılmaksızın, her bir kampanya için kampanya süresinin sona ermesini takip eden iş günü fonlama sonuçları platformun internet sitesinde kamuya duyurulur.

(14) Platformlar kendilerine ve yürüttükleri faaliyetlere ilişkin tanıtım ve reklamlarda yalnızca kampanya süreci tamamlanmış projelerden yararlanabilir.

(15) Altı aylık ve yıllık takvim dönemleri itibarıyla platformlar tarafından asgari olarak fonlaması gerçekleşen, gerçekleşmeyen ve iptal edilen toplam kampanya sayıları ile fonlaması gerçekleşen kampanyalara üyeler tarafından sağlanan toplam fon tutarı bilgilerini içeren rapor hazırlanarak ilgili dönemin sona ermesini takip eden otuz gün içinde elektronik ortamda Kurula iletilir ve platform internet sitesi üzerinden kamuya duyurulur.

(16) Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar, TTK uyarınca hazırlanan finansal tablo ve raporlarını veya 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ilgili takvim yılını izleyen dördüncü ayın sonuna kadar Kurula gönderir ve internet sitesi üzerinden kamuya duyurur.

(17) Platform nezdindeki bilgilerin kamu tüzel kişileri dâhil üçüncü kişiler ile paylaşımı, 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa ve ilgili diğer mevzuata tabidir.

(18) Borsa tarafından uygun görülen fonlanan şirket paylarına ve borçlanma araçlarına ilişkin ikincil piyasa işlemleri, Borsa tarafından hazırlanan ve Kurulca uygun görülen usul ve esaslar çerçevesinde ilgili pazarda gerçekleştirilebilir.

Platformların gerçekleştiremeyecekleri faaliyetler

MADDE 12 –

(1) Kalkınma ve yatırım bankaları ve katılım bankalarının tabi olduğu mevzuatta yer alan özel hükümler saklı kalmak kaydıyla, sadece paya dayalı kitle fonlama faaliyeti yürüten platformlar, faiz veya her ne ad altında olursa olsun bir ivaz karşılığı veya rehin almak suretiyle kredi veya ödünç para verme işlerine aracılık edemezler ve pay dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.

(2) Platformlar, gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların alım satımı ve gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ile diğer şirketlere yatırım yapılması amaçlı projelere ilişkin kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.

(3) Platformlar yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere yönelik Türkiye’de yerleşik kişilerden fon toplanması amacıyla kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.

(4) Platformlar projelere ilişkin yatırımcılara yönelik olarak yatırım tavsiyesi niteliğindeki değerlendirme, analiz ve yorumlarda bulunamazlar.

(5) Platformlar, kampanya süreci tamamlanmamış projeleri tanıtmaya yönelik basılı ya da elektronik ortamda paylaşılan tanıtıcı bilgiler ile platforma veya kampanya sayfasına yönlendirme yapan tanıtımlar hariç olmak üzere kampanyası yürütülen projelere ait ticari ürün ve/veya hizmetlerin reklamlarını yayımlayamazlar.

(6) Platformlar;

a) Kendilerinin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik,

b) Kendilerine ait projelerin veya sermayelerinin %20 veya daha fazlasını temsil eden paylarına veya oy haklarına, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip oldukları girişim şirketlerine veya tüzel kişi girişimcilere ait projelerin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik,

c) Ortakları, yönetim kurulu ve yatırım komitesi üyeleri ile bu kişilerin eşlerinin, alt ve üst soylarının tek başlarına veya birlikte sermayesinin  %20 veya daha fazlasını temsil eden paylarına veya oy haklarına, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip oldukları girişim şirketlerinin veya tüzel kişi girişimcilerin veya bu kişilere ait projelerin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik,

kampanya yürütemezler. Bu fıkrada belirtilen hususlara ilişkin kontrollerin yapılmasından platform sorumludur.

(7) Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar paya veya borçlanma aracına  ilişkin olarak ikincil piyasa işlemlerine aracılık edemezler. Platformların internet siteleri üzerinden üyelerin kendi aralarında iletişim kurmalarına imkan tanınması bu hükme aykırılık teşkil etmez.

​

Yurt dışında yerleşik platformların faaliyetleri

MADDE 13 –

(1) Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama gibi faaliyetlerde bulunulmamış olması şartıyla, Türkiye’de yerleşik kişilerin, yurt dışında yerleşik platformlar üzerinden katıldıkları kitle fonlaması işlemleri, bu amaçla yurt dışında açtıkları hesaplar, söz konusu hesaplara gönderilen nakit ve diğer kıymetler ile bu hesaplar üzerinden gerçekleştirdikleri işlemler bu Tebliğin kapsamı dışındadır.

(2) Birinci fıkranın uygulanması kapsamında yurt dışında yerleşik platformlar tarafından Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması, sunulan kitle fonlama faaliyetlerine ilişkin olarak doğrudan ve/veya Türkiye’de yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması durumlarından herhangi birinin varlığı halinde faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğu kabul edilir ve bu Tebliğ hükümleri uygulanır. Faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğunun tespitine ilişkin ilave kıstaslar Kurul tarafından belirlenebilir.

Platforma üyelik işlemleri

MADDE 14 –

(1) Kitle fonlaması işlemlerinde bulunabilmek için yatırımcıların ilgili platforma elektronik ortamda üye olmaları zorunludur.

(2) Platformlar tarafından üyelik işlemleri kapsamında;

a) Türkiye’de yerleşik gerçek kişiler ile tüzel kişilerin imza yetkilileri için MKK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde 3/9/2016 tarihli ve 29820 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan E-Devlet Hizmetlerinin Yürütülmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelikte tanımlanan kimlik doğrulama işleminin yerine getirilmesinin sağlanması ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,

b) Türkiye’de yerleşik olmayan kişiler için bu kişiler adına MKK nezdinde hesap açıldığının ve bu hesaba ilişkin sicil tanımlama işleminin gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,

c) Üyelerle Ek-5’te asgari unsurları belirlenen üyelik sözleşmesinin akdedilmesi, bu sözleşmenin elektronik ortamda saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla üyelere iletilmesi,

ç) Üyelerden, Ek-6’da yer alan “Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu”nun okunup anlaşıldığına dair yazılı veya elektronik bir beyanın alınması, bu beyanın saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla üyelere iletilmesi,

d) Üyelerin kitle fonlaması yatırımlarının taşıdığı riskleri anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip olduklarının, yatırımlarının tümünü kaybedebileceklerinin ve sahip olacakları payların ve/veya borçlanma araçlarının devir imkânının kısıtlı olabileceğini anladıklarının tespit edilmesi ve yapılan tespit sonucunda kitle fonlaması yatırımlarına uygun olmadığı değerlendirilen kişilerin üyelik başvurularının reddedilmesi,

e) Nitelikli yatırımcı statüsünü haiz üyelik oluşturulabilmesi için üyelik işlemleri tamamlanmadan önce üyenin MKK nezdinde nitelikli yatırımcı olduğunun tespit edilmesi,

f) Varsa üyelerin yıllık net gelirlerine ilişkin beyanlarının derhal MKK’ya iletilmesi ve bu beyanların saklanması,

g) Üyelerden risk bilgilerinin toplanmasına ve gerek görülmesi halinde üçüncü kişiler ile paylaşılmasına ilişkin açık rızalarının alınması,

gerekir.

​

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Paya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetine İlişkin Genel Esaslar

Paya dayalı kitle fonlamasında yatırım sınırları

MADDE 15 –

(1) Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 50.000 Türk Lirası yatırım yapabilir. Ancak bu sınır 200.000 Türk Lirasını aşmamak kaydıyla, yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak uygulanabilir.

(2) Bu madde kapsamında yatırım sınırlarına ilişkin kontrol, platformlarca üye bazında MKK’ya iletilen en son tarihli beyan dikkate alınarak MKK tarafından gerçekleştirilir.

​

Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin esaslar

MADDE 16 –

(1) Toplanan fonların aktarılmasından önce girişimci tarafından yeni bir anonim şirketin kurulmuş, limited şirket türündeki girişim şirketleri için anonim şirkete dönüşümün tamamlanarak ticaret siciline tescil ettirilmiş olması ve bu fonların yalnızca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında fonlanan şirkete aktarılması zorunludur. Girişim şirketlerinin mevcut paylarının satışı suretiyle fon toplanamaz.

(2) Fonlanan şirketin payları karşılığında yatırımcılardan sağlanan fonların tamamının nakden ödenmiş olması zorunludur.

(3) Yatırımcılara verilecek paylardan doğan  ortaklık hakları ile varsa bu paylara ilişkin imtiyazlar bilgi formunda açıkça belirtilir. Nitelikli yatırımcılar hariç olmak üzere yatırımcılara verilecek paylar arasında imtiyaz farkı yaratılamaz.

(4) Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde platformlar aracılığıyla paya dayalı olarak en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir ve bu dönemde toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez. Bilgi formunda açıklanmak ve ihraç sınırını geçmemek kaydıyla paya dayalı kitle fonlaması kapsamında talep edilen fon miktarının azami %20’sine kadar ek fon toplanabilir. Bir proje için herhangi bir on iki aylık dönemde paya ve/veya borçlanmaya dayalı olarak toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez.

(5) 1.000.000 Türk Lirasını aşan fon taleplerinde, hedeflenen fon tutarının toplanmış sayılması için hedeflenen fonun en az %5’ine tekabül eden tutarın kampanya süresi içinde nitelikli yatırımcılar tarafından karşılanmış olması zorunludur. Bu zorunluluk toplanan ek fon bakımından uygulanmaz. Bu fıkrada belirtilen sınırların altında olmamak kaydıyla, girişim şirketi veya girişimci tarafından bilgi formunda belirtilmek kaydıyla nitelikli yatırımcılara tahsisat oranı belirlenebilir.

(6) Dördüncü ve beşinci fıkralardaki sınırlara ilişkin kontroller MKK tarafından yerine getirilir.

(7) Girişimciler veya girişim şirketlerinin kampanya sürecinin başladığı tarihteki ortaklarından fonlanan şirkette önemli etkiye sahip olacaklar, kampanya sürecinin başladığı tarihi takip eden 3 yıl içinde miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra nedenleriyle yapılacak devirler ile nitelikli yatırımcılara ya da kendi aralarında yapacakları devirler hariç olmak üzere, fonlanan şirketteki paylarını devredemezler.

​

Paya dayalı kitle fonlamasının kampanya süreci

MADDE 17 –

(1) Paya dayalı kitle fonlamasına ilişkin kampanya süreci, bir girişimci veya girişim şirketi tarafından herhangi bir platforma pay karşılığında fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlar. Herhangi bir kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından paya veya borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya süreci başlatılamaz. Ancak, paya dayalı kampanya süreci devam eden proje için aynı anda borçlanmaya dayalı kampanya yürütülmesi mümkün olup, şu kadar ki bu kampanya süreçlerinin herhangi birinde  hedeflenen fonun toplanamaması halinde diğer kampanya süreci de sonlandırılır ve bu maddenin ve yirminci maddenin sekizinci fıkraları hükümleri kıyasen uygulanır.

(2) Kampanya süresi, yatırım komitesi tarafından onaylanmış bilgi formunun kampanya sayfasında yayımlandığı tarihte başlar ve bu süre altmış günü geçemez. Platform üyeleri tarafından kampanya süresi boyunca ilgili projeye yönelik fon sağlama talepleri platforma iletilir. Bu taleple eş zamanlı olarak üyeler fon sağlamaya ilişkin ödeme emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir ödeme aracı vasıtasıyla yerine getirir.

(3) Platform, yatırımcılar tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini kampanya süresi boyunca anlık olarak MKK’ya ve emanet yetkilisine iletir. Fonların toplanması, toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilerek fonlanan şirkete aktarılması ve/veya söz konusu fonların ve varsa nemalarının yatırımcılara iade edilmesi emanet yetkilisi tarafından sağlanır.

(4) Yatırımcılar tarafından fon sağlamaya ilişkin ödeme emrinin verildiği andan itibaren 48 saat içinde cayma hakkına yönelik bildirimin platforma iletilmesi suretiyle hiçbir sebep gösterilmeksizin cayma hakkının kullanılması mümkündür. Cayma hakkı kullanımının Platform tarafından emanet yetkilisine iletilmesini takip eden iş günü içinde emanet yetkilisi tarafından fon tutarının iadesi için gerekli işlemler yerine getirilir.

(5) Varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihinden önce toplanması halinde, dördüncü fıkrada belirtilen cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona ermesi şartıyla kampanya süresi erken sonlandırılabilir.

(6) Kampanya süresinde, varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının üzerinde fon toplanması halinde, platformca bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde belirlenen dağıtım listesi dikkate alınarak bu tutarı aşan kısmın yatırımcılara iadesi sekizinci fıkrada belirlenen esaslara göre platformun ilgili listeyi emanet yetkilisine iletmesini takiben yatırımcılar arasında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde yerine getirilir.

(7) Kampanyanın erken sonlanması veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla hedeflenen fon tutarının toplanmış olması durumlarında varsa toplanan fon tutarının nemasının yatırımcılara iadesi sonrasında;

a)

1) Girişimci tarafından yürütülen kampanyalarda, kampanya süresinin sona ermesini takip eden doksan gün içinde bir anonim şirket kurulması zorunludur. Anonim şirketin kurulması ile emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilen fon, fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve en geç kuruluş işleminin ticaret siciline tescilini takip eden otuz iş günü içinde fonlanan şirket tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.

2) Girişimci tarafından kurulacak anonim şirketin TTK’nın 332 nci maddesinde belirtilen en az sermaye tutarının tamamının, emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilen tutardan gerçek kişi girişimciler lehine ödenmesi ve bu şekilde ortağı gerçek kişi girişimciler olan bir anonim şirket kurulması mümkündür. Bu halde yatırımcılara fonlanan şirketin paylarının verilmesini teminen  sermaye artırımının, kuruluş işlemlerinin tamamlanmasını müteakip en geç 2 iş günü içinde TTK’nın 416 ncı maddesi uyarınca yapılacak çağrısız genel kurulda alınacak karar ile tamamlanması ve bilgi formunda bu duruma ilişkin bilgiye açıkça yer verilmesi zorunludur. Bu alt bent kapsamındaki işlemler nedeniyle yatırımcıların uğrayacağı zararlardan platform ve girişimci müteselsilen sorumludur.

3) Fonlanan şirketin kuruluşunda, fonlanan proje ve projeye ilişkin malvarlığı unsurlarının, TTK hükümleri saklı kalmak kaydıyla, girişimci tarafından ayni sermaye olarak konulması mümkündür.

4) Fonlanan şirketin yatırımcılar ve girişimciden oluşacak ortaklık yapısına bilgi formunda yer verilir. Fonlanan şirketin kurulmasından sonra, projeye ilişkin oluşacak haklar da dahil tüm malvarlığı unsurları fonlanan şirkete aittir.

5) Fonlanan şirketin kurulmasından önce finansmanı sağlanan projeye ilişkin malvarlığı unsurlarının bulunması  ve bunların fonlanan şirkete kuruluşta ayni sermaye olarak konulmaması halinde, söz konusu malvarlığı unsurlarının, yatırımcıların herhangi bir zarara uğratılmaması ve devir bedelinin fonlanan şirketin sermayesinin binde birini aşmaması kaydıyla, kuruluşu takip eden en geç 30 iş günü içinde fonlanan şirkete devredilmesi zorunludur. Bu işlemler nedeniyle yatırımcıların uğrayacağı zararlardan, girişimciler sorumludur.

b) Girişim şirketi tarafından yürütülen kampanyalarda;

1) Fon toplayan girişim şirketinin anonim şirket olması durumunda, platform adına emanet yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve fonlanan şirket tarafından kampanya süresinin sona ermesini takip eden 30 iş günü içinde toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.

2) Fon toplayan girişim şirketinin limited şirket olması durumunda, kampanya süresinin sona ermesini takip eden doksan gün içinde anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanmış olması, dönüşüm öncesi bilançoda yer alan özkaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı altında bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin devamı olacak şekilde gösterilmiş olması ve söz konusu hususun tespitine ilişkin mali müşavir raporunun düzenlenmesi, toplanan fonun, anonim şirkete dönüşümü takiben fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde anılan mali müşavir raporunun kampanya sayfasında ilan edilmesi gerekir. Platform adına emanet yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, fonlanan şirketin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve fonlanan şirket tarafından dönüşüm işlemlerinin tamamlanmasını takip eden 30 iş günü içinde toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.

c) Sermaye artırım işlemlerinin tamamlanmasını müteakip platform, her bir yatırımcının sağladığı fon tutarı ve bunun karşılığında çıkarılacak payların toplam nominal değeri bilgisini iki iş günü içinde MKK’ya iletir. Fonlanan şirketin sermayesini temsil eden tüm paylarının Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde kayden oluşturulmasına ve hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına yönelik işlemlerin gerçekleştirilmesini sağlar. Fonlanan şirket, Kanunun 35/A maddesinin ikinci fıkrasının son cümlesine tabidir.

ç) Sermaye artırımına ve tüm payların MKK nezdinde kayden oluşturularak hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına ve bunu takiben emanet yetkilisi nezdinde fonlanan şirket adına bloke edilen fonun, fonlanan şirkete tevdi edilmesine yönelik işlemlerin tamamlanmasıyla birlikte kampanya süreci sona erer.

(8) Hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihi veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla toplanamamış olması halinde, ilgili sürenin bitimini takip eden iş günü içinde platform tarafından yapılacak bildirim üzerine emanet yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması, bu bildirimi takip eden iş günü içinde emanet yetkilisi tarafından yatırımcılara iade edilir ve bu suretle kampanya süreci sona erer. İade işlemleri emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre gerçekleştirilir.

(9) Yedinci fıkrada düzenlenen yükümlülüklerin, süresi içinde yerine getirilmemesi halinde, söz konusu fıkrada düzenlenen sürelerin bitimini takip eden iş günü içinde emanet yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması yatırımcılara iade edilir ve bu suretle kampanya süreci sona erer. Bu durumda yatırımcıların özel hukuk hükümlerinden doğan hakları saklıdır.

(10) Listeden çıkarılan platformlar nezdinde devam etmekte olan kampanya süreçleri sonlanmış sayılır ve toplanan fonlar varsa neması ile birlikte emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre yatırımcılara iade edilir.

(11) Yatırımcılar tarafından kampanya bazında ilgili platforma iletilen fon sağlama taleplerine ilişkin ödemeler ile emanet yetkilisine intikal eden nakit aktarımlarının eşleştirilmesine ve kampanya süresinin sona ermesini takiben payların üye bazında dağıtımının tespitine yönelik işlemler bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar ile MKK ve emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedürlere uygun olarak platform tarafından gerçekleştirilir.

(12) Paya dayalı kitle fonlaması aracılığıyla fon toplanmasında, girişim şirketinin artırım öncesi sermaye tutarının nominal değerine, sermaye artırım suretiyle yatırımcılara verilecek pay tutarının nominal değerine ve beher payın satış fiyatına, yatırım komitesince onaylanacak bilgi formunda yer verilmesi zorunludur.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetine İlişkin Genel Esaslar

Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında yatırım sınırları

MADDE 18 –

(1) Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içinde borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 50.000 Türk Lirası yatırım yapabilir. Ancak bu sınır 200.000 Türk Lirasını aşmamak kaydıyla, yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak uygulanabilir.

(2) Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla bir projeye azami 20.000 Türk Lirası yatırım yapabilir.

(3) Bu madde kapsamında yatırım sınırlarına ilişkin kontrol, platformlarca üye bazında MKK’ya iletilen en son tarihli beyan dikkate alınarak MKK tarafından gerçekleştirilir.,

​

Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin esaslar

MADDE 19 –

(1) Borçlanma aracı satışı dışında, borç veya ödünç sözleşmesi ya da borç ilişkisi doğuran herhangi başka bir sözleşme vasıtasıyla veya borçlanma aracı dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürütülemez.

(2) Borçlanma aracı karşılığında yatırımcılardan toplanan fonların tamamının nakden ödenmiş olması zorunludur.

(3) Yatırım komitesi, 11 inci maddenin yedinci fıkrası uyarınca kredibilite raporuna ilişkin hazırlayacağı raporda girişim şirketinin finansal durumu ile mevcut ve proje sürecindeki genel ekonomik koşulları gözeterek, yürütülecek proje kapsamında fonlanan şirketin yatırımcılara geri ödemeleri düzenli olarak yapıp yapamayacağı hakkında bir değerlendirmeye yer verir. Rapor sonucuna göre fon toplayabileceği değerlendirilen girişimci ve/veya girişim şirketince çıkarılacak borçlanma aracına ilişkin faiz ve benzeri getiriler, vade ve ödeme koşulları, yatırım komitesi ve girişimci veya girişim şirketi tarafından belirlenir.  Belirlenmiş faiz ve benzeri getiriler, vade ve ödeme koşulları ile borçlanma aracına ilişkin diğer tüm hak ve yükümlülükler bilgi formunda açıkça belirtilir. Borçlanma araçlarının satışı aynı tutarda fon sağlayan yatırımcılar arasında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde gerçekleştirilir.

(4) Bilgi formunda yer verilen faiz ve benzeri getiri oranından daha düşük bir orandan fon toplanamaz.

(5) Yatırımcılara satılacak borçlanma aracına ilişkin yatırım komitesi ve girişimci veya girişim şirketi tarafından belirlenecek faiz ve benzeri getiri oranı ilgili borçlanma aracının vadesine en yakın, bir tanesinin vadesi borçlanma aracından kısa ve bir tanesinin vadesi borçlanma aracından uzun olmak üzere iki adet Devlet İç Borçlanma Senetleri için kampanya süresinin başladığı tarihten bir gün öncesinde belirlenen faiz oranlarının ağırlıklı ortalamasının %50 fazlasını aşamaz, vade ise 5 yıldan fazla olamaz. Borçlanma araçlarına ilişkin geri ödeme yükümlülükleri vade tarihinde tek seferde yerine getirilemez. Borçlanma araçlarından;

a) Vadesi bir yıldan iki yıla kadar olanların vade tarihinden önceki son üç ay içinde geri ödeme yükümlülüklerinin en fazla %15’i,

b) Vadesi iki yıldan üç yıla kadar olanların vade tarihinden önceki son altı ay içinde geri ödeme yükümlülüklerinin en fazla %25’i,

c) Vadesi üç yıldan dört yıla kadar olanların vade tarihinden önceki son bir yıl içinde geri ödeme yükümlülüklerinin en fazla %30’u,

ç) Vadesi dört yıldan beş yıla kadar olanların vade tarihinden önceki son bir yıl içinde geri ödeme yükümlülüklerinin en fazla %25’i,

yapılabilir.

(6) Bir girişimci veya girişim şirketi tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde platformlar aracılığıyla borçlanmaya dayalı olarak en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir ve bu dönemde toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez. Her durumda, girişimci veya girişim şirketinin borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla  toplayabileceği fon tutarı, finansmanı talep edilen projenin kredibilite raporunda yer verilen geleceğe yönelik nakit akımlarının, kredibilite raporunun imzalandığı tarihteki indirgenmiş değerinin %50’sinden fazla olamaz. Bir proje için herhangi bir on iki aylık dönemde paya ve/veya borçlanmaya dayalı olarak toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez.

(7) Girişimci veya girişim şirketi tarafından bilgi formunda belirtilmek kaydıyla nitelikli yatırımcılara tahsisat oranı belirlenebilir.

(8) Projenin kredibilite raporunda yer verilen nakit akımlarının indirgenmiş değeri proje bazında platform tarafından MKK’ya bildirilir. Bu maddenin altıncı fıkrasındaki sınırlara ilişkin kontroller MKK tarafından yerine getirilir.

(9) Girişimciler veya girişim şirketinin kampanya sürecinin başladığı tarihteki ortaklarından fonlanan şirkette önemli etkiye sahip olacaklar, kampanya sürecinde yatırımcılara satışı gerçekleştirilen borçlanma aracından doğan tüm borçların itfasının gerçekleştiği tarihe kadar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra nedenleriyle yapılacak devirler ile nitelikli yatırımcılara ya da kendi aralarında yapacakları devirler hariç olmak üzere fonlanan şirketteki paylarını devredemezler.

(10) Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık eden platformlar, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması kampanyalarına ilişkin temerrüt oranlarını ve borçlanmalarda uygulanan faiz ve benzeri getiri oranlarını sürekli olarak internet sitesinde duyurmakla yükümlüdür. Yapılacak duyurunun, işlemlerin gerçekleştirildiği anasayfa üzerinde “Temerrüt ve Faiz/Getiri Oranları” şeklinde isimlendirilmesi zorunludur.

(11) Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık eden platformlar, onuncu fıkra uyarınca internet sitesinde duyurmakla yükümlü oldukları bilgilerin mevcut olmaması halinde, yurt dışında kurulu ilgili otoriteler tarafından yetkilendirilen iki farklı platforma ait aynı mahiyetteki verileri duyurmakla yükümlüdür.

(12) Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında, Kurulun borçlanma araçlarının ihracına, borçlanma araçları sahipleri kuruluna, teminat yönetim sözleşmesi ve teminat yöneticisine ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler uygulanmaz. Bu Tebliğ kapsamında çıkarılan borçlanma araçları için Kanunun 31 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükümleri kıyasen uygulanır.

(13) Bilgi formunda açıkça yer verilmesi şartıyla, borçlanma araçlarına ilişkin geri ödeme yükümlülüklerinin nakit yerine, yükümlülüğün yerine getirilmesi sırasında yatırımcıların yazılı veya elektronik ortam da dahil olmak üzere bilgi formunda belirtilen iletişim aracıyla rızasının alınması şartıyla fonlanan şirketin payının verilmesi suretiyle veya bilgi formunda belirtilen şekilde yerine getirilmesi mümkündür. Geri ödeme yükümlülüklerinin fonlanan şirketin paylarının yatırımcılara verilmesi suretiyle yerine getirilmesi halinde bilgi formunda sahip olunan borçlanma araçlarının nominal değeri karşılığında verilecek pay tutarının ve payların verilme şeklinin belirtilmesi ve geri ödeme yükümlülüklerinin nakit veya fonlanan şirketin paylarının yatırımcılara verilmesi suretiyle yerine getirilmesi hususundaki seçimlik hakkın yatırımcılara ait olacağının belirtilmesi zorunludur.

​